Doradztwo prawne

Kto, jak i kiedy, może uchylić uchwałę w spółce z o.o.?

Stan prawny

Aktualny

Data publikacji

26 września 2022
Macie wspólne plany, ambicje. Wszystkie kluczowe decyzje podejmujecie zgodnie i macie do siebie wzajemne zaufanie. Niestety w każdym związku, zwłaszcza w długotrwałym może się zdarzyć kryzys – nagle przestajecie się dobrze rozumieć i okazuje się, że osiągnięcie porozumienia jest praktycznie niemożliwe. Warto więc wiedzieć jakie środki masz do dyspozycji. Czy zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały, które krzywdzą Ciebie jako wspólnika, spółkę lub naruszają dobre obyczaje? Jeśli odpowiedź na to pytanie jest twierdząca – możesz podjąć działania zmierzające do uchylenia podjętej uchwały. Przyjrzyjmy się więc przesłankom, które muszą zaistnieć.

Kiedy Twoi wspólnicy zachowują się sprzecznie z dobrymi obyczajami?

 

Dobre obyczaje to klauzula generalna, czyli kategoria niedookreślona. Dobre obyczaje w stosunkach korporacyjnych opierają się na lojalności i uczciwości, a także innych powszechnie uznawanych wartościach. Dobre obyczaje nie pozwolą nam i naszym wspólnikom na nieuczciwe praktyki wobec spółki, wspólników czy kontrahentów. Co ważne, ewentualne podjęcie uchwały naruszającej dobre obyczaje jest oceniane przez sąd za każdym razem indywidualnie. Zgodnie z orzecznictwem, przykład zachowania sprzecznego z dobrymi obyczajami to nakładanie obciążeń (np. dopłat) bez zgody wspólników i sprzecznie z zasadą proporcji.

 

Sprzeczność uchwały z umową spółki

 

W tym przypadku bierzemy pod uwagę zarówno tryb podjęcia uchwały, jak i jej treść. Żaden z tych elementów nie może być sprzeczny z umową spółki. Co więcej, podstawą do uchylenia uchwały może być także sytuacja, w której uchwała zmierza do obejścia postanowień zawartych w umowie. Częstym przypadkiem występującym w praktyce jest m.in. niezachowanie przy podejmowaniu uchwały kworum wymaganego w umowie spółki.

 

Kiedy cierpi interes spółki?

 

Z naruszeniem interesu spółki mamy do czynienia, kiedy cierpi jej interes majątkowy, ale także pozycja rynkowa i renoma. W praktyce często trudno odróżnić sytuację, kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie interesu wspólnika, a kiedy całej spółki. Ten drugi powinniśmy postrzegać szerzej jako wszystkie występujące w danej spółce grupy wspólników. Skoro teorię mamy już za sobą, pora na konkrety. W praktyce z naruszeniem interesu spółki możemy się spotkać, choćby podejmując uchwałę o zbyt wygórowanym wynagrodzeniu dla członków zarządu. Oczywiście, żeby to ocenić, musimy wziąć pod uwagę wiele czynników, jak m.in. aktualna sytuacja finansowa spółki.

 

Czy jeśli wspólnicy pominą mnie przy wypłacie dywidendy, to mogę żądać uchylenia uchwały?

 

Masz powody, żeby uznać jedną z przesłanek za spełnioną. Jeżeli dochodzi do sytuacji, w której sytuacja wspólnika pogarsza się w wyniku podjęcia uchwały, a działanie takie ma charakter zamierzony – pojawia się szansa na uchylenie uchwały. Co szczególnie istotne, interes wspólnika to nie tylko aspekt majątkowy. Znacznie będzie miało także naruszenie dobrego imienia wspólnika w wyniku podjęcia uchwały.

 

Co muszę zrobić, żeby uchylić uchwałę?

 

Niestety nie obejdzie się bez interwencji sądu. Konieczne będzie wytoczenie powództwa przeciwko spółce. Co istotne, jeśli będziemy chcieli wnieść pozew, przesłanki do uchylenia uchwały muszą zaistnieć łącznie. W przypadku sprzeczności uchwały z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami, konieczne jest zaistnienie dodatkowo co najmniej jednego z dwóch elementów. Sporna uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.  Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do wytoczenia takiego powództwa nie przysługuje każdemu. Może to zrobić m.in. członek zarządu lub rady nadzorczej, a także wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub obecny na zgromadzeniu, które zostało wadliwie zwołane.

Jeśli jednak wspólnik był obecny na zgromadzeniu wspólników, nie zamknie sobie drogi do wytoczenia powództwa, jeśli głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. 

Uchylenie uchwały powoduje wyeliminowanie jej z obrotu. Za każdym razem musimy jednak pamiętać o konieczności spełnienia wymaganych przesłanek. Jedyną przyczyną uzasadniającą żądanie uchylenia uchwały, nie może być konflikt występujący między wspólnikami. Co szczególnie istotne, nawet jeśli uchwała nie zostanie jeszcze wykonana – mamy prawo żądać jej uchylenia!

Iga Gawinecka

Specjalista, Dział Doradztwa Prawnego

Nie daj im nawet piątaka więcej niż to konieczne!

Mentzen + to ciągła opieka prawno-podatkowa. Zatem jeśli chciałbyś poczuć się bezpiecznie,
a przy okazji płacić możliwie niskie podatki…
Doradztwo podatkowe w kancelarii Mentzen - doradztwo dla firm - zakładanie działalności gospodarczej

Nie daj im nawet piątaka więcej niż to konieczne!

Doradztwo podatkowe w kancelarii Mentzen - doradztwo dla firm - zakładanie działalności gospodarczej
Mentzen + to ciągła opieka prawno-podatkowa. Zatem jeśli chciałbyś poczuć się bezpiecznie,
a przy okazji płacić możliwie niskie podatki…

Odwiedź nas również na: