Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?
W przypadku zakładania spółki komandytowo-akcyjnej należy zacząć od przygotowania statutu. Ustawodawca w art. 130 Kodeksu spółek handlowych wskazuje na osiem obligatoryjnych elementów tego dokumentu, na które składają się:
- firma i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Co istotne – na mocy statutu spółki komandytowo-akcyjnej można nałożyć na akcjonariuszy obowiązek wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Spółka komandytowo-akcyjna nie może zostać założona w systemie S24 (w odróżnienie od np. spółki z o.o.). Konieczne będzie zatem zawiązanie spółki przed notariuszem.
Oprócz przyjęcia statutu, wspólnicy (lub wspólnik – jeśli spółka jest zakładana przez jedną osobę) będą musieli złożyć przed notariuszem jeszcze trzy oświadczenia – o zawiązaniu spółki, o objęciu akcji oraz o wyborze domu maklerskiego, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy spółki.
Przygotowanie do wypełnienia wniosku
Od 1 lipca 2021 roku wniosek o wpisanie spółki komandytowo-akcyjnej może by złożony wyłącznie w formie elektronicznej, poprzez Portal Rejestrów Sądowych.
Przed przystąpieniem do wypełniania wniosku zostać przygotowane przez wspólników jeszcze dwa dokumenty – oświadczenie zawierające dane komplementariuszy oraz oświadczenie o wniesieniu wkładów. Oba oświadczenia powinny zostać podpisane w sposób tradycyjny, a następnie zeskanowane i w formacie PDF opatrzone podpisem kwalifikowanym. Tak przygotowane dokumenty będą gotowe do załączenia do wniosku.
Żeby złożyć wniosek, w pierwszej kolejności trzeba zalogować się do PRS – można to zrobić, np. przez Profil Zaufany. Najważniejsze, o czym teraz trzeba pamiętać, to by po każdym kolejnym kroku zapisywać wersję roboczą wniosku. System PRS nie jest idealny i często zdarza się, że wylogowuje użytkownika i może się okazać, że cała wykonana nad wnioskiem praca pójdzie na marne.
Wypełnienie wniosku
Po zalogowaniu się do PRS należy wybrać kolejno opcje: „Przejdź do wniosku”, „Spółki” oraz „Spółka komandytowo-akcyjna”. Następnie należy nadać wnioskowi dowolną nazwę roboczą.
Na kolejnej stronie należy zaznaczyć „Wnioskodawcą jest: Podmiot, którego dotyczy wpis”. Dalej trzeba wskazać, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców z dnia 24 marca 1920 roku.
Na dalszych stronach trzeba wskazać kolejno: firmę spółki, adres, adres strony internetowej (adres strony musi być uzupełniony, bo inaczej system nie pozwoli przejść dalej). Wskazana dalej nazwa sądu powinna uzupełnić się automatycznie po wpisaniu adresu siedziby, jeśli nie, to należy ją wpisać. Lista sądów rozwija się automatycznie po rozpoczęciu pisania w rubryce. Z listy trzeba wybrać sąd właściwy dla siedziby spółki.
Na dalszych stronach formularza, w „Informacjach o statucie” należy wpisać dane, znajdujące się na akcie notarialnym zawierającym statut spółki.
Na stronie zawierającej „Pozostałe informacje” trzeba wskazać, czy spółka została utworzona na czas nieoznaczony, czy oznaczony.
Przy informacji o dniu kończącym rok obrotowy trzeba pamiętać, że dla wniosku składanego od 06.2022 do 06.2023 dniem kończącym pierwszy rok obrotowy będzie 31.12.2023 r. Po 06.2023 dniem kończącym pierwszy rok obrotowy będzie odpowiednio 31.12.2023 r.
Informacje o kapitale zakładowym należy uzupełnić zgodnie z postanowieniami statutu. Trzeba przy tym mieć na uwadze, że w spółce komandytowo-akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50 000 złotych.
Podobnie – zgodnie z treścią statutu – powinny zostać uzupełnione informacje dotyczące akcji – nazwa serii akcji, ich liczba oraz informacja o uprzywilejowaniu.
Na kolejnych stronach do uzupełnienia pozostają informacje dotyczące komplementariuszy, sposobu reprezentowania spółki (również powinien być zbieżny z postanowieniami statutu) oraz informacje o wspólnikach reprezentujących spółkę.
Do uzupełnienia pozostanie jeszcze informacja o przedmiocie działalności spółki. Należy wskazać odpowiednie punkty PKD – te same, które zostały wskazane w statucie. Formularz ograniczony jest do 10 punktów PKD. W statucie liczba ta może być jednak większa. Opcjonalnie można uzupełnić wniosek o informacje dotyczące organu nadzoru, powołanych prokurentów, oddziałów oraz sposób powstania spółki – gdyby miało to miejsce, chociażby w drodze przekształcenia.
Dodawanie załączników
Jednym z ostatnich etapów przygotowywania wniosku jest dodanie załączników. Statut spółki załącza się poprzez wskazanie numeru aktu notarialnego w CREWAN (Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych). Numer ten znajduje się na dokumentach sporządzonych przez notariusza przy zawiązywaniu spółki. Pozostałe dokumenty należy załączyć do wniosku poprzez ich dodanie z dysku. System obsługuje pliki w formatach XML, JPG, PDF, XPS, TXT, RTF, DOC, DOCX, XLS, XLSX, CSV, PPT, PPTX, ODT, ODS, ODP, PAdES, XAdES, CAdES, XML.SIG.
Przy załączaniu pliku konieczne jest wskazanie daty sporządzenia dokumentu. Warto zawsze sprawdzić, czy po dołączeniu dokumentu w „Danych o podpisach” widoczne są złożone przez wspólników podpisy Epuap.
Opłacenie wniosku
Do wniosku należy dołączyć wszystkie wymienione wcześniej dokumenty. Oświadczenia nieprzygotowane przez notariusza powinny być opatrzone podpisem Epuap. Dodatkowo można dołączyć do wniosku dowód opłaty sądowej od wpisu – jeśli opłata zostanie złożona poza systemem, bezpośrednio na rachunek bankowy sądu. Opłatę można również złożyć w systemie – na końcu wniosku należy wybrać opcję „Opłacam w systemie”, wówczas wnioskodawca zostanie przekierowany na stronę obsługującą płatności. Opłata od wpisu spółki do KRS wynosi 600 zł. Jeśli jest dokonywana poza systemem, to powinna zostać wniesiona na rachunek bankowy Sądu Apelacyjnego w Krakowie (bez względu na to, w jakiej miejscowości spółka ma siedzibę).
Wysłanie wniosku
Przed złożeniem wniosku należy go podpisać – zgodnie z reprezentacją – podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym Epuap.
Jeśli wszystkie wskazane we wniosku informacje są prawidłowe, wszystkie konieczne dokumenty zostały dołączone, a wniosek został opłacony i podpisany, to może zostać złożony. Wówczas pozostaje oczekiwanie na decyzję sądu w sprawie wpisania spółki do KRS.
Należy pamiętać, że w przypadku złożenia elektronicznych kopii dokumentów, jeśli wniosku nie składa profesjonalny pełnomocnik, konieczne będzie przesłanie do sądu oryginałów dokumentów w ciągu trzech dni od dnia złożenia wniosku.
