24 kwietnia, 2023

Jak wyrównać prawa w nierównej spółce… 

Wspólnik spółki z o.o. już na etapie negocjowania umowy spółki powinien zadbać o zwiększenie ochrony jego praw. 

Od czego zacząć…  

 

Dobrze skonstruowana umowa spółki może przewidywać dodatkowe zabezpieczenia dla wspólników. Każdy wspólnik powinien mieć realny wpływ na sprawy spółki.  

Już na etapie tworzenia umowy spółki wspólnicy powinni ustalić nie tylko podstawowe elementy, ale również rozważyć kwestię zabezpieczenia na wypadek ewentualnego sporu wspólników. Do takich kwestii należą m.in.: 

  • zasady reprezentowania spółki  
  • sposób podejmowania uchwał w spółce, 
  • zasady występowania dotychczasowych wspólników ze spółki oraz przystępowania  nowych osób, 
  • przyznanie wspólnikom mniejszościowym szerszych uprawnień kontrolnych, 
  • wskazanie czy spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli wstąpić w jego 
    miejsce 
  • zasady sprzedaży udziałów 

    Dzięki temu słowa „mówiły jaskółki, że nie dobre są spółki” będą tylko leciwym przysłowiem. 

     

    Co, jeśli nie zawarto dodatkowych postanowień, które chronią wspólnika?  

     

    Każdemu wspólnikowi spółki z o.o. co do zasady przysługuje prawo indywidualnej kontroli, które obejmuje uprawnienie do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla własnego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu. Zawsze należy jednak zacząć od polubownego rozwiązania sporu pomiędzy wspólnikami, jeśli tylko jest to możliwe… 

     

    Wspólnik mniejszościowy bez prawa głosu… 

     

    Warto zwrócić uwagę na środki ochrony, które przysługują wspólnikowi niezależnie od liczby posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym spółki. Jednym z takich środków jest możliwość zaskarżania przez wspólnika w spółce z o.o. uchwał zgromadzenia wspólników.  W sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu jego pokrzywdzenie, wspólnik może je zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie uchwały.  

     

    Na co należy uważać?  

     

    Na podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów, które są obejmowane tylko przez niektórych wspólników. Tym samym, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zmniejszeniu ulega udział procentowy danego wspólnika w kapitale zakładowym spółki, a co za tym idzie – uszczupleniu ulegają także jego prawa. 

    Obawa przed nowym, nieznanym wspólnikiem? W takich sytuacjach również odpowiednio przygotowana umowa spółki pozwala na zabezpieczenie interesów wspólników i uniemożliwienie wstąpienia niepożądanych osób do spółki. Umowa spółki często przewiduje zapisy, na mocy których pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub zapisy, które wprowadzają obowiązek uzyskania zgody zarządu, zgromadzenia wspólników lub pozostałych wspólników na rozporządzenie udziałami.  

    Zobacz również

    Teksty, które musisz przeczytać!

    Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

    W tym artykule przedstawię procedurę występowania wspólnika ze spółki cywilnej, której umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Omówię także związane z tym konsekwencje finansowe oraz wskażę najważniejsze aspekty, o których należy pamiętać.

    Sprzedaż samochodu wykupionego z leasingu

    Leasing jest coraz częściej wybierany przez przedsiębiorców jako sposób sfinansowania zakupu pojazdu firmowego. Daje wiele korzyści podatkowych, ze względu na wliczenie wydatków związanych z umową leasingową i miesięcznymi ratami w koszty uzyskania przychodu. Pozostaje tylko kwestia, jak przeprowadzić cały proces zakończenia leasingu, aby później móc jak najkorzystniej sprzedać samochód.

    Danina solidarnościowa kogo dotyczy i na czym polega?

    W tym artykule dowiesz się:
    – Kogo dotyczy danina solidarnościowa?
    – Od jakich dochodów zapłacisz daninę solidarnościową?
    – Czy przysługują Ci jakieś odliczenia?
    – Kiedy wykazać oraz zapłacić daninę solidarnościową?

    Dopłaty do kapitału – sztuczka kreatywnego księgowego

    Dopłaty do kapitału mogą być świetną alternatywą dla pożyczek od wspólników. Czym się różnią, jakie mają wady i zalety? Czy mogą być wykorzystane wyłącznie do dokapitalizowania spółki,
    czy może mogą mieć bardziej kreatywne zastosowanie? Na te pytania postaram się odpowiedzieć w tym artykule, zapraszam!

    Śledź nasze social media

    Gabriela Szpryngier
    Gabriela Szpryngier

    Udostępnij artykuł

    Zobacz również

    Teksty, które musisz przeczytać!

    Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

    W tym artykule przedstawię procedurę występowania wspólnika ze spółki cywilnej, której umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Omówię także związane z tym konsekwencje finansowe oraz wskażę najważniejsze aspekty, o których należy pamiętać.

    Sprzedaż samochodu wykupionego z leasingu

    Leasing jest coraz częściej wybierany przez przedsiębiorców jako sposób sfinansowania zakupu pojazdu firmowego. Daje wiele korzyści podatkowych, ze względu na wliczenie wydatków związanych z umową leasingową i miesięcznymi ratami w koszty uzyskania przychodu. Pozostaje tylko kwestia, jak przeprowadzić cały proces zakończenia leasingu, aby później móc jak najkorzystniej sprzedać samochód.

    Danina solidarnościowa kogo dotyczy i na czym polega?

    W tym artykule dowiesz się:
    – Kogo dotyczy danina solidarnościowa?
    – Od jakich dochodów zapłacisz daninę solidarnościową?
    – Czy przysługują Ci jakieś odliczenia?
    – Kiedy wykazać oraz zapłacić daninę solidarnościową?

    Dopłaty do kapitału – sztuczka kreatywnego księgowego

    Dopłaty do kapitału mogą być świetną alternatywą dla pożyczek od wspólników. Czym się różnią, jakie mają wady i zalety? Czy mogą być wykorzystane wyłącznie do dokapitalizowania spółki,
    czy może mogą mieć bardziej kreatywne zastosowanie? Na te pytania postaram się odpowiedzieć w tym artykule, zapraszam!

    Śledź nasze social media

    Oto, co również warto przeczytać

    Zebraliśmy treści, które idealnie dopełnią artykuł.
    Wyższe wynagrodzenie
    18 września, 2025
    Umówione wynagrodzenie ryczałtowe kontraktu nie jest adekwatne do ostatecznego nakładu pracy i co teraz?
    Przeczytaj całość
    Para rozmawiająca z doradcą
    9 września, 2025
    Współpraca z osobami, które zamiast z ubezpieczeń społecznych realizowanych przez ZUS, korzystają z KRUS, kojarzy się z wieloma komplikacjami – utarło się bowiem, że nie można z nimi legalnie współpracować, jeśli mają one nadal z takiego ubezpieczenia korzystać. Czy tak jest w rzeczywistości i prowadząc pozarolniczą działalność gospodarczą nie można zatrudnić ubezpieczonego w Kasie Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego? W tym artykule sprawdzamy, czy z osobą korzystającą z ubezpieczeń społecznych w KRUS można zawrzeć umowę o pracę, zlecenie, o dzieło lub kontrakt B2B.
    Przeczytaj całość
    Zmartwiony mężczyzna
    5 września, 2025
    Opóźniona płatność to problem, z którym boryka się wielu przedsiębiorców – od freelancerów, przez firmy usługowe, po dużych kontrahentów. W tym artykule wyjaśniamy, jak wygląda proces windykacji – od pierwszego sygnału, aż po postępowanie sądowe.
    Przeczytaj całość