24 kwietnia, 2023

Jak wyrównać prawa w nierównej spółce… 

Wspólnik spółki z o.o. już na etapie negocjowania umowy spółki powinien zadbać o zwiększenie ochrony jego praw. 

Od czego zacząć…  

 

Dobrze skonstruowana umowa spółki może przewidywać dodatkowe zabezpieczenia dla wspólników. Każdy wspólnik powinien mieć realny wpływ na sprawy spółki.  

Już na etapie tworzenia umowy spółki wspólnicy powinni ustalić nie tylko podstawowe elementy, ale również rozważyć kwestię zabezpieczenia na wypadek ewentualnego sporu wspólników. Do takich kwestii należą m.in.: 

  • zasady reprezentowania spółki  
  • sposób podejmowania uchwał w spółce, 
  • zasady występowania dotychczasowych wspólników ze spółki oraz przystępowania  nowych osób, 
  • przyznanie wspólnikom mniejszościowym szerszych uprawnień kontrolnych, 
  • wskazanie czy spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli wstąpić w jego 
    miejsce 
  • zasady sprzedaży udziałów 

    Dzięki temu słowa „mówiły jaskółki, że nie dobre są spółki” będą tylko leciwym przysłowiem. 

     

    Co, jeśli nie zawarto dodatkowych postanowień, które chronią wspólnika?  

     

    Każdemu wspólnikowi spółki z o.o. co do zasady przysługuje prawo indywidualnej kontroli, które obejmuje uprawnienie do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla własnego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu. Zawsze należy jednak zacząć od polubownego rozwiązania sporu pomiędzy wspólnikami, jeśli tylko jest to możliwe… 

     

    Wspólnik mniejszościowy bez prawa głosu… 

     

    Warto zwrócić uwagę na środki ochrony, które przysługują wspólnikowi niezależnie od liczby posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym spółki. Jednym z takich środków jest możliwość zaskarżania przez wspólnika w spółce z o.o. uchwał zgromadzenia wspólników.  W sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu jego pokrzywdzenie, wspólnik może je zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie uchwały.  

     

    Na co należy uważać?  

     

    Na podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów, które są obejmowane tylko przez niektórych wspólników. Tym samym, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zmniejszeniu ulega udział procentowy danego wspólnika w kapitale zakładowym spółki, a co za tym idzie – uszczupleniu ulegają także jego prawa. 

    Obawa przed nowym, nieznanym wspólnikiem? W takich sytuacjach również odpowiednio przygotowana umowa spółki pozwala na zabezpieczenie interesów wspólników i uniemożliwienie wstąpienia niepożądanych osób do spółki. Umowa spółki często przewiduje zapisy, na mocy których pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub zapisy, które wprowadzają obowiązek uzyskania zgody zarządu, zgromadzenia wspólników lub pozostałych wspólników na rozporządzenie udziałami.  

    Śledź nasze social media

    Oto, co również warto przeczytać

    Zebraliśmy treści, które idealnie dopełnią artykuł.
    Mężczyzna z laptopem i zegarkiem na biurku
    2 września, 2025
    W praktyce kadrowo-płacowej często pojawiają się wątpliwości dotyczące pracy ponadwymiarowej i nadliczbowej w przypadku zatrudnienia na niepełny etat, a także skutków naruszenia doby pracowniczej. Choć przepisy Kodeksu Pracy nie zawsze udzielają jednoznacznych odpowiedzi, ich właściwa interpretacja i stosowanie w praktyce mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego rozliczania czasu pracy.
    Przeczytaj całość
    Zarząd siedzący przy stole
    28 sierpnia, 2025
    Fundacja rodzinna to narzędzie, które ma ułatwiać sukcesję i ochronę majątku rodzinnego. Zanim jednak stanie się pełnoprawnym podmiotem wpisanym do Rejestru Fundacji Rodzinnych, działa jako fundacja rodzinna w organizacji.
    Przeczytaj całość
    26 sierpnia, 2025
    W praktyce stosowania estońskiego CIT jednym z kluczowych zagadnień pozostaje właściwe rozumienie pojęcia ukrytych zysków. Z uwagi na mało precyzyjną definicję ustawową bardzo często występujemy w imieniu Klientów z wnioskami o interpretację indywidualną, w celu jednoznacznego ustalenia czy dane świadczenie będzie ukrytym zyskiem.
    Przeczytaj całość