Od czego zacząć? Sporządzenie planu przekształcenia
Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia jest przygotowanie planu przekształcenia. To dokument, który szczegółowo opisuje zmiany i stanowi podstawę do podjęcia dalszych działań.
Plan ten obejmuje m.in.:
- ustalenie wartości bilansowej spółki z o.o. na wybrany dzień (najczęściej przypadający w miesiącu poprzedzającym przedstawienie planu wspólnikom),
- określenie wartości udziałów spółki na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego specjalnie na potrzeby przekształcenia,
- ustalenie wartości godziwej udziałów.
Do planu przekształcenia załącza się kluczowe dokumenty, takie jak projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy przyszłej spółki komandytowej oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Dokumentacja ta musi być przygotowana z najwyższą starannością, ponieważ stanowi podstawę prawną dla kolejnych etapów.
Zawiadomienie wspólników
Każda zmiana w strukturze spółki wymaga transparentności wobec jej wspólników. W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową, zarząd zobowiązany jest do dwukrotnego zawiadomienia wspólników o planowanych zmianach. Pierwsze zawiadomienie musi być doręczone co najmniej na miesiąc przed zgromadzeniem, podczas którego podejmowana będzie uchwała o przekształceniu. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić po upływie minimum dwóch tygodni od pierwszego.
Uchwała o przekształceniu – kluczowy moment procesu
Decyzja o przekształceniu zapada na zgromadzeniu wspólników. Aby uchwała była ważna, musi ją poprzeć co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Dodatkowo wspólnicy, którzy planują pełnić rolę komplementariuszy w nowej spółce, muszą wyrazić pisemną zgodę na takie pełnienie tej funkcji.
Uchwała, która musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, powinna określać m.in.:
- formę prawną nowej spółki,
- sumę komandytową przypisaną każdemu z komandytariuszy,
- imiona i nazwiska przyszłych komplementariuszy,
- zgodę na treść umowy nowej spółki.
Prawo odkupu udziałów – ochrona wspólników mniejszościowych
Wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale o przekształceniu, mają prawo żądać odkupu swoich udziałów przez spółkę. W tym celu muszą złożyć pisemne żądanie w ciągu tygodnia od dnia podjęcia uchwały. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów. Spółka ma trzy tygodnie na dokonanie transakcji, a jej skuteczność zależy od zapłaty uzgodnionej ceny.
Finalizacja procesu – wpis do KRS
Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wpis nowej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Z chwilą rejestracji przekształcenie staje się prawnie skuteczne, a nowa spółka zyskuje pełnię praw i obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na spółkę komandytową przechodzi majątek spółki, jej pracownicy, zawarte umowy, kredyty, leasingi czy też licencje oraz koncesje – kluczowe jest jednak, aby szczegółowo przyjrzeć się wszystkim zawieranym umową. Może zdarzyć się tak, zwłaszcza w przypadku kredytów, leasingów oraz zgód koncesji i licencji, że z powodu konstrukcji umowy czy też innych przepisów ustawy, ich przejście na nową spółkę nie będzie możliwe.
Podsumowanie
Przekształcenie spółki rodzi szereg konsekwencji natury prawnej, jak i podatkowej. Przed podejmowaniem działań zalecamy skonsultowanie się z profesjonalistami w celu uzgodnienia sposobu działań oraz ich konsekwencji.
