Jak działa ESOP?
Podstawowym modelem wdrożenia programu ESOP jest emisja akcji lub udziałów, które są następnie oferowane wybranym pracownikom. Często oznacza to, że po określonym czasie będziesz mógł kupić akcje firmy po preferencyjnej cenie, co może okazać się opłacalne, zwłaszcza jeśli firma będzie się dynamicznie rozwijać, a co za tym idzie otrzymane akcje zyskają na wartości. To pracodawca ustala, kiedy pracownicy będą mogli realizować swoje prawo do objęcia udziałów. Może się to odbywać jednorazowo lub stopniowo- z zastosowaniem mechanizmu vestingu.
Vesting to proces nabywania udziałów po określonym czasie. Przeważnie program motywacyjny zawiera tzw. klauzulę vestingową, okres jej obowiązywania zazwyczaj wynosi od 2 do 5 lat. Na jej podstawie tworzony jest harmonogram nabywania praw do udziałów, który może być uzależniony od realizacji określonych wskaźników efektywności (KPI) lub stosować tzw. vesting uproszczony, polegający na przyporządkowaniu określonej liczby udziałów do liczby przepracowanych lat.
Każdy pracodawca może inaczej konstruować zasady programu motywacyjnego ESOP, które są zawierane w formie regulaminu. Istotne jest zatem, abyś dokładnie zapoznał się z tym, jak program wygląda w Twojej firmie
Umowa przystąpienia do programu ESOP
Umowa ta jest wyrazem woli pracodawcy i pracownika. Umowa ESOP określa szczegółowe kwestie dotyczące konkretnego pracownika, które nie zostały ujęte w regulaminie. Zawiera m.in. informacje o liczbie przysługujących udziałów oraz klauzule dotyczące:
- Okresu blokady (lock-up) – czasowego ograniczenia sprzedaży udziałów,
- Prawa pierwszeństwa nabycia udziałów – prawa spółki do odkupu udziałów
przed ich sprzedażą osobom trzecim, - Praw przyłączenia i przyciągnięcia – regulujących sprzedaż udziałów w
przypadku decyzji większych akcjonariuszy
Rozwiązanie umowy przystąpienia do programu ESOP
Umowa przystąpienia do programu ESOP powinna również określać warunki jej wygaśnięcia. Typowe sytuacje, w których umowa wygasa, to utrata statusu udziałowca spółki oraz ustanie stosunku służbowego. Popularnym rozwiązaniem jest zawarcie klauzuli opcji wykupu z odroczonym nabyciem (reverse vesting) – umożliwiającej spółce wykupienie udziałów w przypadku zakończenia współpracy z pracownikiem.
Opodatkowanie ESOP – Kiedy powstaje obowiązek podatkowy?
Zdecydowałeś się skorzystać z programu ESOP i co dalej? Jednym z najważniejszych pytań, które pojawia się na tym etapie, jest kwestia opodatkowania: kiedy powstaje przychód i jak go prawidłowo rozliczyć?
Na pierwszy rzut oka przepisy podatkowe w zakresie takich programów mogą wydawać się dość złożone i niezrozumiałe. Dodatkowo sprawę utrudnia sam proces przebiegu programu motywacyjnego, który odbywa się poszczególnymi etapami.
Z uwagi na to, obowiązek podatkowy powstaje w różnych momentach, w zależności od etapu realizacji programu motywacyjnego.
- Brak podatku przy przyznaniu opcji– obowiązek podatkowy nie powstaje, jeśli regulamin programu zabrania obrotu opcjami przed ich realizacją. W takiej sytuacji, w momencie otrzymania opcji na akcje nie musisz rozpoznawać przychodu podatkowego. Samo przyznanie opcji, bez możliwości obrotu nie generuje realnej korzyści majątkowej, co oznacza, że obowiązek podatkowy zostaje odroczony do momentu ich realizacji.
- Opodatkowanie w momencie realizacji opcji – Obowiązek podatkowy nie powstaje w momencie, gdy nabywasz akcje po ustalonej cenie (zwykle preferencyjnej). Jeśli natomiast otrzymujesz akcje całkowicie nieodpłatnie, wówczas pojawia się przychód, który należy zakwalifikować jako przychód z działalności gospodarczej lub z umowy o pracę, w zależności od charakteru zatrudnienia.
- Podatek od zysków kapitałowych przy sprzedaży akcji– Dalszy obowiązek podatkowy powstaje w momencie sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zysk ze sprzedaży podlega opodatkowaniu 19% podatkiem od zysków kapitałowych. Dochód oblicza się jako różnicę między ceną sprzedaży akcji a kosztami ich nabycia.
Co istotne wynagrodzenie uzyskane w ramach realizacji opcji na akcje nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne ani zdrowotne, co odróżnia je od innych form wynagrodzeń zmiennych, takich jak np. premie pieniężne. Korzystnym aspektem jest także odroczenie opodatkowania – jako uczestnik programu motywacyjnego najczęściej nie płacisz podatku w momencie otrzymania opcji, a dopiero w chwili ich realizacji lub sprzedaży akcji, co pozwala na przesunięcie zobowiązań podatkowych w czasie.
