Połączenie a wpływ transakcji na dochód podatnika
Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależniony jest od istotnego wpływu transakcji na wysokość dochodu lub straty podatnika w danym roku podatkowym. W przypadku połączenia, w wyniku którego majątek jednej spółki przechodzi na drugą, przychody i koszty obu podmiotów są ostatecznie ujmowane w jednym rozliczeniu rocznym. Powstaje więc pytanie, czy taka operacja eliminuje obowiązek dokumentacyjny, skoro ostatecznie wynik podatkowy jest wspólny.
Z wcześniejszego stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przedstawionego w interpretacji z 23 lutego 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.413.2017.1.MM), wynikało, że samo przeprowadzenie połączenia nie zwalnia z obowiązku sporządzenia dokumentacji. W rozpatrywanej sprawie spółka, która w trakcie roku podatkowego dokonywała transakcji z podmiotem powiązanym, a następnie go przejęła, argumentowała, że nie musi przygotowywać dokumentacji, ponieważ ostatecznie złoży jedno zeznanie podatkowe obejmujące wyniki obu jednostek. Organ podatkowy nie podzielił tego stanowiska, podkreślając, że obowiązek dokumentacyjny powstaje już w momencie realizacji transakcji, a nie w chwili rozliczenia połączenia. To, że po zakończeniu roku istnieje tylko jeden podatnik, nie ma wpływu na fakt przekroczenia progów transakcyjnych w okresie poprzedzającym połączenie.
Aktualne stanowisko organów podatkowych
Nowsza praktyka interpretacyjna organów podatkowych wskazuje jednak na bardziej elastyczne podejście. W interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP) Dyrektor KIS potwierdził, że spółka, która przejęła dwa podmioty zależne, w których posiadała 100% udziałów, nie ma obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, jeżeli spełnione są przesłanki zwolnienia określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.
W opisywanym stanie faktycznym połączenie zostało rozliczone metodą rachunkową łączenia udziałów, z zachowaniem kontynuacji działalności, bez zamykania ksiąg rachunkowych podmiotów przejmowanych. Spółka przejmująca rozpoznała ich wyniki w księgach rachunkowych i w deklaracji CIT-8 składanej za 2024 r. Organ uznał, że takie połączenie, dokonane pomiędzy krajowymi podmiotami powiązanymi, które nie korzystają ze zwolnień z art. 6 ustawy o CIT ani ze zwolnień dotyczących działalności w specjalnych strefach ekonomicznych, oraz nie poniosły straty podatkowej, korzysta ze zwolnienia dokumentacyjnego dla transakcji krajowych.
Dyrektor KIS podkreślił jednocześnie, że nawet w przypadku zastosowania zwolnienia, podatnik ma obowiązek wykazać taką transakcję w informacji o cenach transferowych (TPR), jeśli wartość transakcji przekroczyła ustawowe progi.
Znaczenie interpretacji dla podatników
Stanowisko organu należy uznać za korzystne dla podmiotów planujących reorganizacje w ramach grup kapitałowych. Pokazuje ono, że w przypadku połączeń rozliczanych metodą łączenia udziałów, przy zachowaniu ciągłości działalności i spełnieniu warunków zwolnienia przewidzianych w art. 11n ustawy o CIT, podatnicy mogą realnie ograniczyć swoje obowiązki w zakresie cen transferowych.
Eksperci wskazują, że właściwe zaplanowanie procesu połączenia może przynieść wymierne korzyści – zarówno w zakresie redukcji kosztów przygotowania dokumentacji, jak i w ograniczeniu obciążeń administracyjnych po stronie spółki. W praktyce możliwość skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego może mieć również znaczenie przy wyborze metody połączenia, szczególnie gdy w grę wchodzi metoda rachunkowa łączenia udziałów.
Podsumowanie
Połączenie podmiotów powiązanych nie zawsze automatycznie zwalnia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Jeżeli w trakcie roku podatkowego doszło do transakcji między spółkami, które następnie się połączyły, a progi transakcyjne zostały przekroczone, obowiązek dokumentacyjny powstaje niezależnie od faktu późniejszego połączenia. Jednocześnie, w sytuacji gdy połączenie rozliczane jest metodą łączenia udziałów bez zamykania ksiąg rachunkowych, a transakcje mają charakter krajowy i spełnione są przesłanki zwolnienia z art. 11n ustawy o CIT, podatnik może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Właściwe zaplanowanie restrukturyzacji w grupie kapitałowej, uwzględniające aspekty podatkowe, rachunkowe i prawne, pozwala na bezpieczne i efektywne przeprowadzenie procesu połączenia oraz optymalne ukształtowanie obowiązków w zakresie cen transferowych.
