Niestety, odpowiedzi Organów nieraz budzą poważne zastrzeżenia, wskutek czego interpretacje indywidualne nie zawsze odpowiadają na rzeczywiste problemy podatników. Dobrym przykładem jest najnowsza interpretacja Dyrektora KIS z 11 lipca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.252.2025.1.KW), która będzie przedmiotem zainteresowania tego wpisu.
Interpretacja ta dotyczyła wykorzystania dotacji, otrzymanej przez spółkę, na dokonanie inwestycji na nieruchomości wspólnika. Wnioskodawca (spółka) był zainteresowany rozstrzygnięciem, czy po jego stronie nie powstanie wówczas ukryty zysk.
Co orzekł organ?
Na pierwszy rzut oka interpretacja mogła wydawać się korzystna. Jednak po bliższej analizie okazuje się, że Organ odpowiedział wyłącznie na część zadanego pytania, dotyczącą skutków podatkowych samego otrzymania dotacji, pomijając zupełnie sedno sprawy, czyli skutki wydatkowania środków z dotacji na nieruchomość wspólnika (tj. wkład własny, który miał zostać zwrócony w ramach dotacji.
Wnioskodawca zadał pytanie, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym otrzymane przez spółkę dofinansowanie, w części dotyczącej finansowania budowy na wynajętych od wspólnika działkach, jak i wkład własny stanowiący nakłady poczynione przez Spółkę na rzecz nieruchomości Wspólnika uwzględniając, iż cena po jakiej nakłady zostaną zbyte/rozliczone będzie miała charakter rynkowy, nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek dochodu z tytułu ukrytego zysku.
W uzasadnieniu Organ stwierdził jednoznacznie:
„Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że dotacja (dofinansowanie), którą Państwo otrzymają nie będzie stanowiła ukrytego zysku. Nie jest to świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku a beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio nie jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.”
Rzeczywiście Organ orzekł słusznie, gdyż nie ma opcji, żeby sam fakt otrzymania przez spółkę dotacji był ukrytym zyskiem. Nie dość, że beneficjentem dotacji nie jest wspólnik (tylko spółka), to tak naprawdę spółka nie wykonuje tutaj żadnego świadczenia na rzecz wspólnika.
Potencjalne świadczenie na rzecz wspólnika mogłoby mieć dopiero miejsce w sytuacji, gdy spółka ponosi wydatek. Zgodnie z konstrukcją ukrytego zysku nie ma zatem opcji, aby jakakolwiek otrzymana przez spółkę dotacja, sama w sobie stanowiła uktyty zysk.
Co prawda, w przypadku dofinansowań z programów UE, co do zasady obowiązuje refundacyjny system przyznawania dotacji – tj. najpierw powstaje wydatek, a następnie przekazywane są środki. Także każda dotacja z tego źródła powinna być funkcjonalnie powiązana z poniesieniem wydatku. Nie zmienia to faktu, że samo otrzymanie dotacji nie stanowi poniesienia wydatku.
Czego zabrakło?
W stanie faktycznym wnioskodawca wskazał szereg istotnych elementów, które mogłyby być istotne w ocenie, czy w opisanej sytuacji powstanie ukryty zysk. Wnioskodawca wskazał, iż:
- czynsz najmu nieruchomości wspólnika będzie ustalony na poziomie rynkowym,
- nakłady inwestycyjne będą rozliczane po zakończeniu najmu,
- rozliczenie nastąpi według wyceny rzeczoznawcy,
- poniesione nakłady będą miały charakter zwrotny.
Nie ma jednak w interpretacji ani słowa oceny tych przesłanek. Organ nie rozstrzygnął, czy wydatkowanie dotacji na nakłady na nieruchomość wspólnika (wkład własny) będzie, czy nie będzie ukrytym zyskiem. Kwestia, która faktycznie miała największe znaczenie dla wnioskodawcy, została pominięta, a Organ ustosunkował się jedynie do skutków otrzymania samej dotacji.
Kto zawinił?
Nie można tu mówić o błędzie po stronie podatnika. Pytanie zostało postawione jasno: dotyczyło i dotacji, i wkładu własnego. Stan faktyczny przedstawiał szczegóły, które z praktyki wiemy, że są istotne podczas rozstrzygania w temacie ukrytych zysków. Problemem jest to, że organ odniósł się wyłącznie do pierwszej części, ignorując drugą.
Takie postępowanie należy uznać za nierzetelne – interpretacja indywidualna powinna odpowiadać na pełne pytanie wnioskodawcy, a nie wybiórczo na jego fragment.
W konsekwencji spółka nie uzyskała ochrony podatkowej w zakresie wkładu własnego, mimo że wyraźnie o to pytała, a jej problem pozostał nierozwiązany.
Dlaczego to ważne?
Ten przykład daje kilka istotnych lekcji zarówno dla samodzielnych wniosdkaowców, jak i doradców podatkowych, którzy przygotowują treści wniosków dla swoich klientów.
- Rozbijaj pytania na części – jeśli sprawa dotyczy kilku elementów (np. dotacja, wkład własny, inne źródła finansowania), złóż osobne pytania nawet, jeżeli poniesie to za sobą konieczność poniesienia wyższej opłaty ustawowej za wniosek. Kiedy pytanie jest niejako schowane za ścianą tekstu łatwo jest zgubić jego treść.
- Analizuj krytycznie odpowiedź – brak rozstrzygnięcia w danym zakresie = brak ochrony. Nie zakładaj, że „organ pewnie to uwzględnił”. Każdą interpretację należy dokładnie prześledzić, zanim uznasz że odpowiada ona Twoim oczekiwaniom.
- Zabezpieczaj się dowodowo – gromadź rynkowe wyceny, umowy i analizy biznesowe, aby w razie sporu wykazać ekwiwalentność i brak ukrytego zysku niezależnie od interpretacji.
Podsumowanie
Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.252.2025.1.KW to dobry przykład na to, jak ograniczoną wartość praktyczną mogą mieć rozstrzygnięcia wydawane przez Organy interpretacyjne. Pominięcie pytania, z jakich powodów by nie wystąpiło – nie powinno mieć miejsca.
Takie podejście podważa sens interpretacji indywidualnych jako narzędzia dającego pełne bezpieczeństwo podatkowe. Odpowiedź udzielona w połowie, wybiórczo, nie rozwiązuje realnych wątpliwości i nie daje praktycznej ochrony w obszarach budzących największe ryzyko.
Ta sprawa pokazuje, że szczególnie przy skomplikowanych strukturach podatkowych – interpretacje należy traktować ostrożnie. Niezbędne jest zarówno krytyczne czytanie treści uzasadnienia (sprawdzenie, czy organ odpowiedział na wszystkie elementy pytania), jak i równoległe budowanie zabezpieczenia biznesowego: dokumentowanie rynkowego charakteru transakcji, sporządzanie wycen czy gromadzenie analiz ekonomicznych.
Nie można tego oczywiście uznać za regułę, a interpretacje indywidualne wciąż są bardzo użytecznym narzędziem. Przytoczona sprawa stanowi jednak przestrogę przed pobieżną analizą wydawanych rozstrzygnięć, tym bardziej, że termin na odwołanie się od decyzji nie jest długi. Najlepiej jest więc dobrze przeanalizować każdą interpretację niezwłocznie po jej otrzymaniu.
