20 lipca, 2022

Prawo holdingowe – nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

13 października 2022 roku planowane jest wejście w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. W jej ramach ustawodawca postanowił wprowadzić m.in regulację prawa holdingowego (zwanym inaczej prawem grup spółek). Nowe przepisy w tym zakresie dotyczą wyłącznie spółek kapitałowych, a ich stosowanie będzie dobrowolne.

Czym jest holding?

 

Punktem wyjścia jest ustalenie, czym jest holding? W dużym uproszczeniu można uznać, że jest to piętrowa struktura, w ramach której wyróżniamy powiązane ze sobą spółki: matkę i córki. W efekcie powstaje konstrukcja, którą możemy zarządzać i w ramach której możemy kumulować kapitał.

 

Prawna definicja grupy spółek

 

W ramach proponowanych rozwiązań ustawodawca wprowadził ustawową definicję grupy spółek. Pod pojęciem tym należy rozumieć zespół spółek, które łączy wzajemnie stosunek dominacji i zależności. To, co ma łączyć podmioty wyodrębnione w ramach grup spółek to wspólny interes i strategia. Co jednak ważne, grupy spółek nie będą miały odrębnej podmiotowości, nie będą więc wpisane odrębnie w KRS, nie będą też miały wyodrębnionych własnych organów.

 

Obowiązek rejestracji w KRS

 

Zgodnie z planowanymi zmianami, spółki dominujące i spółki zależne będą miały obowiązek dokonania stosownego zgłoszenia do KRS, w ramach którego dojdzie do wpisu wzmianki o uczestnictwie w grupie spółek. Jeśli natomiast tego nie zrobimy – nie będziemy mogli skorzystać z przepisów w tym zakresie. Informacja o uczestnictwie w grupie spółek powinna się też pojawić na pismach i zamówieniach handlowych tych spółek.

 

Wiążące polecenia – ile matka może wymusić na córce?

 

Zgodnie z planowaną nowelizacją, spółka dominująca będzie mogła realizować swoje kompetencje poprzez wydawanie wiążących poleceń spółkom zależnym. Będą one wydawane w formie pisemnej lub elektronicznej i muszą być uzasadnione interesem grupy spółek.

 

Po stronie spółki zależnej natomiast będzie podjęcie uchwały przed wykonaniem polecenia. Jeśli wykonanie polecenia prowadziłoby do niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością – konieczne będzie podjęcie uchwały o odmowie jego wykonania.

 

Sell out oraz squeeze out –  ciekawe rozwiązania prosto z zagranicy

 

Ciekawym rozwiązaniem jest wprowadzenie tzw. sell-out, czyli prawa do przymusowego odkupienia udziałów bądź akcji należących do wspólników spółki zależnej posiadających nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej. Jeśli więc polityka prowadzona przez grupę spółek nie będzie odpowiadać wspólnikom mniejszościowym – od momentu wejścia w życie nowych przepisów będą mogli skorzystać z przymusowego odkupu.

Żądanie umieszczenia tej kwestii w porządku obrad walnego zgromadzenia wspólnik spółki mniejszościowy może zgłosić jednak tylko raz w roku obrotowym, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w KRS wzmianki o uczestnictwie spółki zależnej w grupie spółek.

Ten medal ma jednak dwie strony. Nowe przepisy przewidują także mechanizm odwrotny, czyli tzw. squeeze out, a więc możliwość przymusowego wykupu wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych.

 

Obowiązek sprawozdawczy po stronie spółki zależnej

 

W ramach projektowanych przepisów ustawodawca przewidział także obowiązek sporządzania sprawozdań, które mają wykazywać powiązania umowne ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego oraz wydane przez nią polecenia. Co istotne, taki obowiązek sprawozdawczy nie obciąża spółki dominującej.

 

Należy stwierdzić, że planowane zmiany zmierzają w pozytywnym kierunku. Kodeks Spółek Handlowych nie regulował dotąd kwestii prawa holdingowego. Spółki, które uczestniczyły w takiej strukturze, stosowały więc regulacje ogólne, co mogło powodować pewne trudności i wątpliwości. Zgodnie z zamiarem ustawodawcy, nowelizacja powinna ułatwić i usprawnić zarządzanie grupami spółek. Jak będzie w praktyce, przekonamy się oczywiście już po wejściu przepisów w życie.

Zobacz również

Teksty, które musisz przeczytać!

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

W tym artykule przedstawię procedurę występowania wspólnika ze spółki cywilnej, której umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Omówię także związane z tym konsekwencje finansowe oraz wskażę najważniejsze aspekty, o których należy pamiętać.

Sprzedaż samochodu wykupionego z leasingu

Leasing jest coraz częściej wybierany przez przedsiębiorców jako sposób sfinansowania zakupu pojazdu firmowego. Daje wiele korzyści podatkowych, ze względu na wliczenie wydatków związanych z umową leasingową i miesięcznymi ratami w koszty uzyskania przychodu. Pozostaje tylko kwestia, jak przeprowadzić cały proces zakończenia leasingu, aby później móc jak najkorzystniej sprzedać samochód.

Danina solidarnościowa kogo dotyczy i na czym polega?

W tym artykule dowiesz się:
– Kogo dotyczy danina solidarnościowa?
– Od jakich dochodów zapłacisz daninę solidarnościową?
– Czy przysługują Ci jakieś odliczenia?
– Kiedy wykazać oraz zapłacić daninę solidarnościową?

Dopłaty do kapitału – sztuczka kreatywnego księgowego

Dopłaty do kapitału mogą być świetną alternatywą dla pożyczek od wspólników. Czym się różnią, jakie mają wady i zalety? Czy mogą być wykorzystane wyłącznie do dokapitalizowania spółki,
czy może mogą mieć bardziej kreatywne zastosowanie? Na te pytania postaram się odpowiedzieć w tym artykule, zapraszam!

Śledź nasze social media

Iga Gawinecka
Iga Gawinecka

Udostępnij artykuł

Zobacz również

Teksty, które musisz przeczytać!

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

W tym artykule przedstawię procedurę występowania wspólnika ze spółki cywilnej, której umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Omówię także związane z tym konsekwencje finansowe oraz wskażę najważniejsze aspekty, o których należy pamiętać.

Sprzedaż samochodu wykupionego z leasingu

Leasing jest coraz częściej wybierany przez przedsiębiorców jako sposób sfinansowania zakupu pojazdu firmowego. Daje wiele korzyści podatkowych, ze względu na wliczenie wydatków związanych z umową leasingową i miesięcznymi ratami w koszty uzyskania przychodu. Pozostaje tylko kwestia, jak przeprowadzić cały proces zakończenia leasingu, aby później móc jak najkorzystniej sprzedać samochód.

Danina solidarnościowa kogo dotyczy i na czym polega?

W tym artykule dowiesz się:
– Kogo dotyczy danina solidarnościowa?
– Od jakich dochodów zapłacisz daninę solidarnościową?
– Czy przysługują Ci jakieś odliczenia?
– Kiedy wykazać oraz zapłacić daninę solidarnościową?

Dopłaty do kapitału – sztuczka kreatywnego księgowego

Dopłaty do kapitału mogą być świetną alternatywą dla pożyczek od wspólników. Czym się różnią, jakie mają wady i zalety? Czy mogą być wykorzystane wyłącznie do dokapitalizowania spółki,
czy może mogą mieć bardziej kreatywne zastosowanie? Na te pytania postaram się odpowiedzieć w tym artykule, zapraszam!

Śledź nasze social media

Oto, co również warto przeczytać

Zebraliśmy treści, które idealnie dopełnią artykuł.
Ojciec po narodzeniu dziecka
11 września, 2025
Zazwyczaj to mama kojarzona jest z urlopem i świadczeniami po porodzie, zaś warto pamiętać, że również ojciec ma swoje prawa i przywileje. W tym artykule przedstawię, co dokładnie przysługuje tacie z tytułu urodzenia dziecka, według zasad ZUS.
Przeczytaj całość
Para rozmawiająca z doradcą
9 września, 2025
Współpraca z osobami, które zamiast z ubezpieczeń społecznych realizowanych przez ZUS, korzystają z KRUS, kojarzy się z wieloma komplikacjami – utarło się bowiem, że nie można z nimi legalnie współpracować, jeśli mają one nadal z takiego ubezpieczenia korzystać. Czy tak jest w rzeczywistości i prowadząc pozarolniczą działalność gospodarczą nie można zatrudnić ubezpieczonego w Kasie Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego? W tym artykule sprawdzamy, czy z osobą korzystającą z ubezpieczeń społecznych w KRUS można zawrzeć umowę o pracę, zlecenie, o dzieło lub kontrakt B2B.
Przeczytaj całość
Zmartwiony mężczyzna
5 września, 2025
Opóźniona płatność to problem, z którym boryka się wielu przedsiębiorców – od freelancerów, przez firmy usługowe, po dużych kontrahentów. W tym artykule wyjaśniamy, jak wygląda proces windykacji – od pierwszego sygnału, aż po postępowanie sądowe.
Przeczytaj całość