2 czerwca, 2025

Powiernicze nabycie udziałów – na czym polega i jak sporządzić prawidłową umowę?

W obrocie gospodarczym często pojawia się potrzeba ukrycia rzeczywistego nabywcy udziałów w spółce – np. z powodów strategicznych czy organizacyjnych. 📊 W takich sytuacjach przedsiębiorcy coraz częściej korzystają z umowy powierniczego nabycia udziałów.

Choć nie znajdziemy jej wprost w przepisach 📜, konstrukcja tej umowy opiera się na zasadzie swobody umów i bogatej praktyce orzeczniczej. W tym artykule wyjaśnimy:

✅ na czym polega umowa powiernicza,
✅ jakie są jej kluczowe elementy,
✅ jakie niesie ze sobą ryzyka,
✅ kiedy warto ją zastosować.

Czy można nabyć udziały we własnym imieniu, ale na czyjąś rzecz? 🤔

Tak! Właśnie na tym polega umowa powierniczego nabycia udziałów (często nazywana po prostu umową powierniczą). To cywilnoprawna umowa zawierana między:

👤 Powierzającym – rzeczywistym właścicielem środków i finalnym beneficjentem,👤 Powiernikiem – osobą formalnie nabywającą udziały w swoim imieniu, ale na rachunek powierzającego.

Powiernik zobowiązuje się do:

👉 nabycia udziałów w spółce (najczęściej z o.o.),👉 wykonywania praw z tych udziałów zgodnie z instrukcjami powierzającego,👉 przeniesienia udziałów z powrotem (na żądanie) lub na wskazaną osobę trzecią.

Jakie elementy powinna zawierać umowa powiernicza? 📝

Brak ustawowej regulacji oznacza, że umowa powiernicza musi być bardzo starannie napisana. Oto kluczowe elementy:

🔹Tożsamość i rola stron

Precyzyjne określenie powierzającego (rzeczywistego właściciela) i powiernika (formalnego wspólnika wpisanego w KRS).

🔹Cel i charakter powiernictwa

Jasne zaznaczenie, że powiernik działa wyłącznie w interesie powierzającego i nie jest właścicielem ekonomicznym udziałów.

🔹Źródło finansowania transakcji


Wskazanie, że środki na zakup udziałów pochodzą od powierzającego.

🔹 Zasady wykonywania praw z udziałów


Określenie, jak powiernik ma głosować, odbierać dywidendy, reprezentować spółkę – zawsze zgodnie z instrukcjami powierzającego.

🔹 Zakaz rozporządzania udziałami


Powiernik nie może sprzedać ani obciążać udziałów bez zgody powierzającego.

🔹 Zasady zwrotnego przeniesienia udziałów


Kiedy i w jakiej formie udziały wrócą do powierzającego – pamiętajmy o formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi! 🖋️

🔹 Zabezpieczenie interesów stron


Umowa powinna przewidywać m.in. kary umowne, klauzule poufności, zakaz konkurencji, weksle lub inne zabezpieczenia.

🔹 Zakończenie umowy


Wskazanie, kiedy umowa się kończy – np. po zwrotnym przeniesieniu udziałów lub jeśli powiernik niewłaściwie wykonuje obowiązki.

Jakie prawa mają powiernik i powierzający? ⚖️

👥 Powiernik (wpisany do KRS) formalnie jest wspólnikiem i ma prawo:
✔️ głosu na zgromadzeniach wspólników,
✔️ wyboru do organów spółki,
✔️ odbierania dywidendy,
✔️ zaskarżania uchwał,
✔️ dostępu do informacji,
✔️ udziału w podziale majątku przy likwidacji.

Jednak zgodnie z umową działa na rzecz powierzającego.

👑 Powierzający – mimo że niewidoczny w KRS – ma:
✔️ prawo decydowania o sposobie głosowania,
✔️ uprawnienia do świadczeń majątkowych,
✔️ możliwość żądania zwrotu udziałów,
✔️ kontrolę nad powiernikiem,
✔️ prawo podejmowania decyzji strategicznych.

Z zewnątrz widzimy powiernika, ale faktyczna władza pozostaje w rękach powierzającego.

Czy powiernik dostaje wynagrodzenie? 💰

Nie zawsze! W relacjach rodzinnych lub przy dużym zaufaniu często działa bezpłatnie. Jednak w biznesie powiernik zwykle otrzymuje wynagrodzenie, uzgadniane indywidualnie i opisane w umowie.

Odpowiedzialność powiernika i powierzającego

Umowa powiernicza niesie ze sobą ryzyko związane z odpowiedzialnością za ewentualne niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków. Istotne jest, by w umowie szczegółowo określić, jakie są obowiązki powiernika i jakie sankcje grożą w przypadku ich naruszenia. Jeśli powiernik działa w sposób niezgodny z instrukcjami lub przekroczy swoje uprawnienia, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności cywilnej. Powierzający, mimo że formalnie nie jest właścicielem udziałów, może ponosić odpowiedzialność za decyzje powiernika, jeśli te prowadzą do naruszenia prawa.

Jakie ryzyka niesie taka umowa? ⚠️

  • Powiernik widnieje w KRS, więc wobec osób trzecich to on jest formalnym właścicielem.
  • Istnieje ryzyko, że powiernik nie wykona instrukcji lub zacznie działać wbrew interesom powierzającego.
  • Jeśli umowa służy obchodzeniu zakazów (np. AML, zakazów konkurencji), może być uznana za nieważną.

CRBR i obowiązki AML 🔍

Na mocy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, spółki muszą ujawniać beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

👉 Powierzający powinien być zgłoszony jako beneficjent rzeczywisty, nawet jeśli formalnie udziałowcem jest powiernik.

Kancelarie, doradcy i notariusze muszą przeprowadzać odpowiednie procedury, w tym:


✅ identyfikację stron umowy,
✅ weryfikację źródła środków,
✅ monitorowanie transakcji.

Podsumowanie ✨

Umowa powierniczego nabycia udziałów to elastyczne narzędzie, które pozwala działać dyskretnie i skutecznie – zwłaszcza w kontekście inwestycji, sukcesji czy reorganizacji właścicielskiej.

✅ kluczowe jest precyzyjne określenie praw i obowiązków stron,
✅ odpowiednie zabezpieczenie interesów,
✅ zgodność z obowiązkami prawnymi (CRBR, AML).

Jeśli zastanawiasz się nad zawarciem takiej umowy, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek i transakcjach kapitałowych. 💼📞

Śledź nasze social media

Oto, co również warto przeczytać

Zebraliśmy treści, które idealnie dopełnią artykuł.
Zarząd siedzący przy stole
28 sierpnia, 2025
Fundacja rodzinna to narzędzie, które ma ułatwiać sukcesję i ochronę majątku rodzinnego. Zanim jednak stanie się pełnoprawnym podmiotem wpisanym do Rejestru Fundacji Rodzinnych, działa jako fundacja rodzinna w organizacji.
Przeczytaj całość
26 sierpnia, 2025
W praktyce stosowania estońskiego CIT jednym z kluczowych zagadnień pozostaje właściwe rozumienie pojęcia ukrytych zysków. Z uwagi na mało precyzyjną definicję ustawową bardzo często występujemy w imieniu Klientów z wnioskami o interpretację indywidualną, w celu jednoznacznego ustalenia czy dane świadczenie będzie ukrytym zyskiem.
Przeczytaj całość
Konsola do gier
21 sierpnia, 2025
W określonych sytuacjach wydatek na zakup konsoli do gier może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu.
Przeczytaj całość