Czym jest prokura?
Prokura jest pełnomocnictwem o charakterze szczególnym, upoważniającym do dokonywania czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym np. składania oświadczeń w imieniu spółki lub podpisywania umów. Oczywiście prokurent każdorazowo powinien działać zgodnie z wolą podmiotu go ustanawiającego. Co istotne, w spółce można powołać więcej niż jednego prokurenta. Wyróżniamy prokurę samoistną, gdzie prokurent może dokonywać wszelkich czynności w imieniu spółki w pojedynkę, lub łączną – w tym przypadku prokurent jest zobowiązany do współdziałania z innymi osobami. Jeśli zaś chodzi o osobę prokurenta, to nie ma w stosunku do niej żadnych szczególnych wymagań poza tym, aby posiadała pełną zdolność do czynności prawnych. Prokurent nie może samodzielnie przenieść swoich uprawnień na osobę trzecią. Obowiązują go także ustawowe ograniczenia, zgodnie z którymi nie może dokonać: zbycia firmy, oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania lub obciążenia nieruchomości przedsiębiorcy bez pełnomocnictwa szczególnego.
Jak kreuje się odpowiedzialność prokurenta?
Przede wszystkim należy pamiętać, że prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odróżnia go to od członków zarządu, którzy tak, jak on reprezentują spółkę. Prokurent odpowiada wyłącznie za swoje własne działania lub zaniechania wobec spółki, w tym takie, które mogły spowodować jej szkodę (wówczas ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie przepisów kodeksu cywilnego). Odpowiada także za przekroczenie zakresu umocowania oraz za swoje działania po odwołaniu lub wygaśnięciu prokury. Dodatkowo prokurent może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej na podstawie kodeksu karnego m.in. za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym. Nie ponosi jednak odpowiedzialności za niezłożenie wniosku upadłościowego w terminie;
Zatem prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki tak długo, jak reprezentuje spółkę zgodnie z udzielonym zakresem prokury. Odpowiada on wyłącznie za własne czyny lub zaniechania, które narażają spółkę na straty. Jeżeli zostanie udowodnione, że działania z jego winy spowodowały spółce szkodę, wówczas ponosi on pełną odpowiedzialność odszkodowawczą. Należy mieć na uwadze, iż prokurent jest uprawniony do czynności związanych z prokurą tylko w czasie jej trwania. Po ustaniu prokury nie ma prawa podejmować takich działań.
Jak ustanowić prokurenta?
Prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawia zarząd uchwałą w formie pisemnej. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, choć przepis wprowadzający tę regułę ma charakter dyspozytywny, co oznacza, że w umowie spółki można umówić się inaczej. Tak więc możliwe jest powołanie prokurenta w spółce z o.o. za zgodą większości członków zarządu, o ile przewiduje tak umowa spółki.
Powołanie prokurenta wymaga wpisu do KRS. Obowiązek złożenia wniosku spoczywa na zarządzie i powinien on zostać złożony w terminie 7 dni od podjęcia uchwały. Prokurent zaczyna pełnić swoją funkcję z chwilą powołania przez zarząd, wpis do KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny.
Z kolei odwołać prokurenta może każdy członek zarządu samodzielnie, nie wymaga to zgody pozostałych członków. Prokurent również może osobiście złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji.
Czy się opłaca?
Osobie powołanej na prokurenta zgromadzenie wspólników może przyznać odpowiednie
wynagrodzenie z tytułu pełnienia jego funkcji. Odbywa się to na takich samych zasadach, jak wynagrodzenie przyznane za pełnienie funkcji członka zarządu. Zatem wynagrodzenie to
opodatkowane jest na zasadach ogólnych i należy opłacać od niego składkę zdrowotną. Nie
powstaje jednak obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Wobec tego poza
uregulowaniem kwestii organizacyjnych jest to także ciekawe rozwiązanie pod kątem
finansowym.
