Co dzieje się z udziałami zmarłego wspólnika
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, udziały zmarłego wspólnika przechodzą na jego spadkobierców na zasadach ogólnych prawa spadkowego. Gdy spadkobierców jest kilku, do czasu działu spadku udziały przysługują im wspólnie. Współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela i odpowiadają solidarnie za świadczenia związane z udziałem. Dopóki nie wskażą przedstawiciela, spółka może składać oświadczenia wobec któregokolwiek z nich.
Wobec spółki przejście udziału jest skuteczne dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz z dowodem. Spadkobierca może wykazać swoje prawa wobec spółki tylko postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Żadnego z tych dokumentów nie można uzyskać przed upływem sześciu miesięcy od śmierci spadkodawcy, chyba że wszyscy znani spadkobiercy złożyli już oświadczenia o przyjęciu albo odrzuceniu spadku.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 29 września 2017 r., sygn. V CSK 17/17, wyjaśnił, że do czasu otrzymania zawiadomienia spółka nie ma obowiązku poszukiwać spadkobierców zmarłego wspólnika ani zawiadamiać ich na przykład o terminie zgromadzenia wspólników. Brak aktywności spadkobierców nie może bowiem prowadzić do paraliżu działalności spółki.
W spółce, w której dwóch wspólników ma po połowie udziałów, oznacza to, że nawet przez kilka miesięcy połowa głosów może należeć do osób, które nie wykazały jeszcze swoich praw. Po ich wykazaniu spadkobiercy muszą najpierw porozumieć się między sobą co do wspólnego przedstawiciela. Jeżeli są skłóceni, mogą go nie wskazać wcale, a bez przedstawiciela nie wykonują prawa głosu z odziedziczonych udziałów.
Brak przedstawiciela nie daje swobody pozostałym wspólnikom
Pozostali wspólnicy mogą ulec pokusie, aby wykorzystać spór między spadkobiercami i samodzielnie przeforsować ważne decyzje. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 listopada 2020 r., sygn. V CSK 518/18, rozpoznawał sprawę spółki z o.o., w której uprzywilejowane udziały zmarłego wspólnika przypadły kilku spadkobiercom. Spadkobiercy byli skłóceni i nie wskazali wspólnego przedstawiciela. Zarząd zawiadomił o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników tylko jednego z nich, po którego stronie prezes zarządu opowiedział się w sporze między spadkobiercami. Zgromadzenie, na którym spadkobiercy nie byli reprezentowani, zmieniło umowę spółki w sposób ograniczający wpływ odziedziczonych udziałów na sprawy spółki.
Sąd Najwyższy potwierdził, że do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela spadkobiercy nie mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników ani głosować. Uznał jednak, że każdy z nich może samodzielnie zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników. Przyjął także, że zgromadzenie zostało zwołane wadliwie. Zawiadomienie tylko jednego ze skłóconych spadkobierców było w okolicznościach sprawy sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a zwołanie zgromadzenia w celu podjęcia niepilnej uchwały, której spadkobiercy nie mogli się sprzeciwić, Sąd ocenił jako działanie rażąco nielojalne wobec nich. Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Wyrok nie przesądził ostatecznie o losie uchwały. Pokazuje jednak, że brak wspólnego przedstawiciela nie oznacza swobody w podejmowaniu decyzji wymierzonych w spadkobierców. Los udziałów po śmierci wspólnika trzeba więc uregulować w umowie spółki, póki żyją wszyscy wspólnicy.
Wyłączenie albo ograniczenie wstąpienia spadkobierców
Umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Kodeks wymaga, aby takie postanowienie znalazło się właśnie w umowie spółki. Odrębna umowa albo porozumienie między wspólnikami nie zastąpi takiego postanowienia.
Ograniczenie może polegać na tym, że do spółki wejść może tylko określony krąg spadkobierców, na przykład małżonek albo dzieci zmarłego, tylko jeden spadkobierca albo tylko spadkobierca spełniający warunki określone w umowie. Wyłączenie oznacza, że do spółki nie wchodzi żaden ze spadkobierców. Jeżeli zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, umowa spółki może dodatkowo wyłączyć albo w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, co zapobiega rozproszeniu pakietu zmarłego między wiele osób.
Najważniejszy jest jednak drugi element przepisu. Umowa spółki, która ogranicza albo wyłącza wstąpienie spadkobierców, musi określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeżeli ich nie określa, ograniczenie albo wyłączenie jest bezskuteczne, a spadkobiercy wchodzą do spółki tak, jakby umowa niczego w tej sprawie nie przewidywała.
Jak ułożyć spłatę spadkobierców
Umowa spółki może przewidywać, że udziały zmarłego wspólnika nabędą pozostali wspólnicy albo wskazana osoba, albo że udziały zostaną umorzone. Kodeks pozwala też zapisać w umowie, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, bez uchwały zgromadzenia wspólników. Takim zdarzeniem może być śmierć wspólnika. Do tak zwanego umorzenia automatycznego stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym, więc wynagrodzenie dla spadkobierców nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Ponieważ udział ulega wtedy umorzeniu bez uchwały, postanowienie umowy musi jednoznacznie wskazywać zdarzenie, z którym wiąże ten skutek.
Istotne jest też, z jakich środków spółka wypłaci wynagrodzenie. Umorzenie z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli umorzenie automatyczne nie następuje z czystego zysku, zarząd powinien niezwłocznie podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, a umorzenie wymagające obniżenia kapitału następuje dopiero z chwilą tego obniżenia.
Postanowienie o spłacie spadkobierców powinno być na tyle precyzyjne, aby po śmierci wspólnika nie trzeba było go interpretować. Może ono określać zdarzenie powodujące umorzenie, sposób ustalenia wynagrodzenia, na przykład według wyceny niezależnego biegłego albo ustalonej z góry formuły, termin zapłaty i ewentualne raty, dokument, który spadkobiercy muszą przedstawić spółce, aby otrzymać wypłatę, oraz zasady podziału wynagrodzenia między nich.
Skutki podatkowe
Skutki podatkowe zależą od tego, czy spadkobiercy wstąpili do spółki. Jeżeli tak, nabywają udziały w drodze dziedziczenia, a to nabycie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha są zwolnieni z tego podatku, jeżeli zgłoszą nabycie naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia sądu stwierdzającego nabycie spadku albo od zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia. Późniejsza sprzedaż albo umorzenie tych udziałów podlega już podatkowi dochodowemu od osób fizycznych na zasadach właściwych dla sprzedaży albo umorzenia udziałów.
Inaczej jest, gdy umowa spółki wyłącza wstąpienie spadkobierców, a udziały zmarłego wspólnika ulegają umorzeniu. Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 19 czerwca 2015 r., sygn. II FSK 1216/13, oraz z dnia 2 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2149/16, uznał, że spadkobiercy nabywają wtedy w drodze dziedziczenia prawo majątkowe do równowartości udziałów zmarłego wspólnika. Nabycie tego prawa podlega podatkowi od spadków i darowizn, a wypłata pieniędzy przez spółkę jest tylko jego wykonaniem i nie stanowi odrębnego przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma bowiem zastosowania do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. W obu sprawach organy podatkowe uważały wypłatę za przychód z praw majątkowych, ale sądy tego stanowiska nie podzieliły.
To samo stanowisko przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.251.2025.2.JG. W sprawie objętej interpretacją umowa spółki przewidywała, że udziały ulegają automatycznemu umorzeniu w razie śmierci wspólnika, a wynagrodzenie za nie przysługuje spadkobiercom. Wnioskodawcy wskazali, że zgłosili nabycie tego wynagrodzenia do urzędu skarbowego i skorzystali ze zwolnienia dla najbliższej rodziny. Organ potwierdził, że wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały nie będzie podlegała podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Skoro wypłata nie podlega temu podatkowi, nie wlicza się też do podstawy daniny solidarnościowej.
Ta linia orzecznicza jest korzystna dla spadkobierców, ale ukształtowała się w sprawach, w których udziały zmarłego wspólnika z mocy umowy spółki nie przechodziły na spadkobierców, lecz ulegały umorzeniu. Jeżeli umowa przewiduje zamiast tego przejęcie udziałów przez pozostałych wspólników, powołane rozstrzygnięcia nie odnoszą się do takiej konstrukcji, a jej skutki podatkowe trzeba ocenić odrębnie. Dla porównania wynagrodzenie za udziały umorzone przymusowo albo automatycznie za życia wspólnika jest przychodem z udziału w zyskach osób prawnych. Podatek wynosi wtedy 19% od nadwyżki przychodu nad wydatkami na objęcie albo nabycie udziałów, a pobiera go spółka jako płatnik.
Zanim dojdzie do sporu
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza oraz wpisu do rejestru. Uchwała zapada co do zasady większością dwóch trzecich głosów, a umowa spółki może przewidywać surowsze warunki. W spółce, w której dwóch wspólników ma po połowie udziałów, zmiana wymaga więc zgody obu. Po śmierci jednego z nich jego miejsce przy głosowaniu zajmą już spadkobiercy, a jeżeli jest ich kilku, do czasu działu spadku będą działać przez wspólnego przedstawiciela.
Umowy spółek zakładanych przez S24 opierają się na wzorcu z gotowymi wariantami postanowień. Wzorzec nie przewiduje ograniczenia ani wyłączenia wstąpienia spadkobierców ani automatycznego umorzenia udziałów. Pozwala jedynie wybrać wariant, w którym udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę, a po śmierci wspólnika taka zgoda zależy już od jego spadkobierców. W takiej spółce udziały zmarłego wspólnika przechodzą na spadkobierców na zasadach ogólnych. Zmianę umowy najłatwiej przeprowadzić, póki wszyscy wspólnicy żyją i są zgodni co do tego, kto ma prowadzić firmę po ich śmierci.
