W jakich przypadkach ma zastosowanie ta instytucja?
Nierzadko zdarzają się sytuacje, w których wspólnik chce wystąpić ze spółki. Na taką decyzję może mieć wpływ wiele czynników, np. konflikt z pozostałymi wspólnikami, który uniemożliwia dalszą współpracę, znaczące pokrzywdzenie wspólnika przez spółkę, bądź przez pozostałych większościowych wspólników oraz wiele innych. W spółkach osobowych przewidziano dla wspólników możliwość wypowiedzenia umowy spółki, jednak nie ma żadnej regulacji, która przewiduje taką opcje dla spółek kapitałowych. Wobec tego, aby wystąpić ze spółki kapitałowej wspólnik zazwyczaj chce zbyć swoje udziały lub akcje. Jednakże często zdarza się, że w umowach spółek kapitałowych zamieszczany jest zapis, który gwarantuje możliwość zbycia udziałów czy akcji tylko za uprzednią zgodą spółki. Wówczas uprawnienie wspólnika jest ograniczane i może dojść do sytuacji, w której takiej zgody nie uzyska, a co za tym idzie nie będzie mógł skutecznie wystąpić ze spółki.
Jakie warunki należy spełnić, aby móc ustąpić z p.s.a.?
Gdy dojdzie do sytuacji, w której jeden z akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej ze względu na
ważną przyczynę uzasadnioną jego stosunkami ze spółką lub pozostałymi akcjonariuszami,
zostanie rażąco pokrzywdzony, może on wytoczyć do sądu powództwo o ustąpienie
ze spółki.
W związku z tym owe rażące pokrzywdzenie ustępujący akcjonariusz będzie musiał wykazać.
Czym jest „rażące pokrzywdzenie”? W każdym przypadku powództwo będzie rozstrzygane
przez sędziego w zależności od indywidualnego stanu faktycznego. Jednak w doktrynie
wskazuje się, że będą to wyraźne przejawy wykorzystywania słabszej pozycji akcjonariusza
w celu osiągania korzyści przez innych akcjonariuszy lub spółkę. Przykładowo będzie to ciągłe
przekazywanie przez akcjonariuszy większościowych zysku na kapitał zapasowy spółki
i kumulowanie kapitału bez wyraźnego uzasadnienia gospodarczego, prowadzące jednocześnie do niewypłacania akcjonariuszowi mniejszościowemu należnej mu dywidendy.
Co istotne, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza tylko w sytuacji, gdy okoliczności,
o których mowa powyżej, nie będą leżały po jego stronie.
Możliwość wystąpienia z takim żądaniem nie jest uwarunkowana posiadaniem określonej
liczby akcji. Instytucja ustąpienia akcjonariusza ma chronić wspólników mniejszościowych
i nie dopuszczać, aby stali się oni „więźniami korporacyjnymi” spółki. Dlatego akcjonariusz posiadający nawet jedną akcję może wytoczyć takie powództwo.
Przeciwko komu i gdzie należy złożyć pozew?
Powództwo wytacza akcjonariusz żądający ustąpienia ze spółki. Pozew składa do sądu właściwego według miejsca siedziby spółki – będzie to oczywiście sąd gospodarczy. Sprawa taka jest sprawą o prawa majątkowe, wobec tego właściwość sądu uzależniona będzie od wartości przedmiotu sporu, którą w tym przypadku należałoby określić na poziomie wartości rynkowej akcji akcjonariusza ustępującego. Po stronie pozwanej występować będzie spółka oraz wszyscy pozostali akcjonariusze, w ramach współuczestnictwa koniecznego.
Co dzieje się z akcjami ustępującego akcjonariusza?
Jeśli sąd pozytywnie rozpatrzy pozew i orzeknie o ustąpieniu akcjonariusza, to wszystkie posiadane przez niego akcje będą podlegały wykupowi przez spółkę na rzecz pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Wówczas zarówno spółka, jak i pozwani akcjonariusze, będą odpowiadać solidarnie za zapłatę ceny wykupu. Nie ma możliwości, aby tylko część akcji ustępującego akcjonariusza została przez spółkę wykupiona. Jest to sprzeczne z celem tej instytucji, zgodnie z którym ma dojść do ustąpienia akcjonariusza ze spółki, a nie przejęcia części jego udziałów.
W orzeczeniu sąd określa cenę wykupu akcji i termin jej zapłaty, oczywiście uwzględniane są również odsetki od dnia doręczenia pozwu. Cena akcji powinna odpowiadać ich wartości godziwej i powinna być obliczana przez sąd na dzień doręczenia pozwu.
Jeśli nie dojdzie do zapłaty w wyznaczonym przez sąd terminie, akcjonariusz ustępujący, poza roszczeniem wobec spółki i pozostałych akcjonariuszy o zapłatę ceny wykupu wraz z odsetkami za opóźnienie, ma także możliwość dochodzenia, na zasadach ogólnych, odpowiedzialności dłużników za szkodę spowodowaną ich zwłoką.
Co ważne, ustąpienie akcjonariusza następuje z dniem uprawomocnienia się wyroku, nie jest to zatem dzień zapłaty ceny wykupu akcji.
Podsumowanie
Instytucja ustąpienia akcjonariusza ze spółki jest z całą pewnością dobrym rozwiązaniem dla akcjonariusza, który ze względu na rażące jego pokrzywdzenie nie jest w stanie osiągnąć kompromisu i dogadać się z pozostałymi akcjonariuszami. Złożenie takiego powództwa do sądu nie będzie korzystne dla pozostałych wspólników i w niektórych sytuacjach będzie dla nich ekonomicznie uciążliwe. Niemniej wstąpienie na drogę sądową to zazwyczaj ostateczność, do której uciekamy się w sytuacji bez wyjścia. Przyznanie takiego uprawnienia akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej jest zdecydowanie wyjściem naprzeciw ich oczekiwaniom i zapewnia im większe poczucie bezpieczeństwa.
