A co, jeśli organ już na starcie uzna, że podatnik „kombinuje”, i zamiast wydać interpretację, po prostu odmówi jej wydania?
Tego chyba nikt się nie spodziewał. Szach-mat, pozamiatane.
Liczby mówią same za siebie
Sześć odmów wydania interpretacji indywidualnej w ciągu zaledwie dwóch miesięcy trudno zignorować. Postanowiliśmy więc sprawdzić, czy trafiliśmy na wyjątkowo pechową serię, czy może mamy do czynienia z praktyką, po którą KIS (Krajowa Informacja Skarbowa) sięga coraz częściej.
Z danych KIS wynika, że w latach 2021-2025 wpłynęło łącznie 158 771 wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej. Już sama ta liczba dobitnie pokazuje, że polskie podatki do prostych nie należą.
Mimo to aż w 2 138 przypadkach podatnicy nie doczekali się merytorycznej odpowiedzi, KIS odmówił bowiem wydania interpretacji na podstawie art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej, powołując się na „uzasadnione przypuszczenie”, że przedstawiony stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe może stanowić unikanie opodatkowania albo być elementem takiej czynności (tj. czynności z art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej).
Co więcej, KIS z roku na rok sięgał po ten przepis coraz częściej. Jeszcze w 2021 roku wydano zaledwie 130 takich postanowień, podczas gdy w 2024 roku było ich już 610. Oznacza to wzrost aż o 369% w ciągu zaledwie trzech lat. W 2025 roku liczba odmów wprawdzie nieco spadła, ale nadal pozostawała na imponującym poziomie – była ponad czterokrotnie wyższa niż w 2021 roku.
Trudno przy tym nie zauważyć, że statystyki zaczęły wyraźnie rosnąć właśnie wtedy, gdy polski system podatkowy wzbogacił się o kilka nowych „atrakcji”. Przypadek?
Czyżby Ministerstwo miało problem z utrzymaniem spójnej linii interpretacyjnej obowiązujących przepisów, a może to podatnicy zrobili się bardziej zuchwali?
W tym miejscu warto podkreślić, że liczba 2 138 odmów dotyczy wyłącznie przypadków, w których KIS powołał się na opisane wyżej „uzasadnione przypuszczenie” unikania opodatkowania. Ordynacja podatkowa przewiduje bowiem również szereg innych sytuacji, w których organ może odmówić wydania interpretacji, odmówić wszczęcia postępowania albo pozostawić wniosek bez rozpatrzenia.
Przedsiębiorca, który odmówi wykonania usługi, zwykle nie może liczyć na zapłatę.
W administracji podatkowej katalog powodów, dla których można nie udzielić odpowiedzi podatnikowi, jest zdecydowanie bogatszy.
Estoński CIT i fundacja rodzinna, czyli interpretacyjni pacjenci wysokiego ryzyka – z czego wynika nagły wzrost odmów od 2022 roku?
Jedną z okoliczności, które warto wziąć pod uwagę, jest rewolucja w estońskim CIT. Od 1 stycznia 2022 roku Polski Ład znacząco poluzował warunki korzystania z tego systemu – zniesiono m.in. limit 100 mln zł przychodów i obowiązek ponoszenia określonych nakładów inwestycyjnych, a sam ryczałt stał się dostępny dla szerszej grupy spółek. Efekt był natychmiastowy. Na koniec 2021 roku z estońskiego CIT korzystało 511 spółek, rok później już 8 681, a w 2023 roku liczba podatników wzrosła do 14 735. Dane Ministerstwa Finansów pokazują więc, że w ciągu zaledwie dwóch lat liczba podmiotów korzystających z tej formy opodatkowania wzrosła niemal 29-krotnie.
Sama zbieżność czasowa oczywiście nie dowodzi związku przyczynowego, ale trudno jej nie zauważyć – wraz z gwałtownym wzrostem popularności preferencyjnego systemu opodatkowania pojawiło się znacznie więcej trudnych pytań dotyczących reorganizacji, rozliczeń ze wspólnikami, ukrytych zysków czy podatkowych skutków określonych struktur.
Dodatkowo w 2023 roku doszedł kolejny „podatkowy gracz” – fundacja rodzinna.
Ustawa o fundacji rodzinnej weszła w życie 22 maja 2023 roku, wprowadzając zupełnie nową instytucję opartą na szczególnych zasadach opodatkowania. To otworzyło kolejny, szeroki obszar kłopotliwych – z perspektywy KIS – pytań o skutki przekazywania majątku, świadczeń, reorganizacji i transakcji z udziałem fundacji. To właśnie w 2023 roku liczba postanowień wydanych na podstawie art. 14b § 5b wzrosła aż do 569, a rok później osiągnęła rekordowy poziom 610.
Nie sposób oczywiście twierdzić, że za cały wzrost liczby postanowień o odmowie wydania interpretacji odpowiadają wyłącznie estoński CIT czy fundacje rodzinne. Trudno jednak wykluczyć, że rozwiązania te dołożyły swoją cegiełkę do trendu, który z roku na rok staje się coraz bardziej widoczny.
Wszystko wskazuje jednak na to, że prawdziwa zabawa dopiero się zaczyna. Skoro w ciągu niespełna dwóch miesięcy otrzymaliśmy aż sześć takich odmów, trudno nie zadać pytania: jak będą wyglądały statystyki za cały 2026 rok? Jeżeli podobna skala tej praktyki dotyczy również innych wnioskodawców, tegoroczne dane KIS mogą okazać się rekordowe – niestety nie w kategorii, którą warto się chwalić.
Co więcej, naszą tezę, że istotną część odmów mogą napędzać sprawy dotyczące fundacji rodzinnych oraz estońskiego CIT, wzmacnia fakt, że aż 3 z 6 otrzymanych przez nas postanowień dotyczyły właśnie tych zagadnień.
Zawrotna kariera art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej – od wyjątku do urzędniczego standardu
Do podstawowych zadań Krajowej Informacji Skarbowej należy zapewnianie jednolitej i powszechnie dostępnej informacji podatkowej. Podatnik występuje więc o interpretację, ponieważ chce prawidłowo stosować skomplikowane i nieprecyzyjne przepisy, których w polskim prawie podatkowym nie brakuje. Otrzymuje zamiast tego informację, że nie dostanie odpowiedzi, bo organ podejrzewa, że za opisanym działaniem może kryć się unikanie opodatkowania, tj. organ ma pewnego rodzaju „przypuszczenie”, że podatnik „kombinuje”.
Dowody? Niekoniecznie.
Zgodnie z art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli korzyść ta jest sprzeczna z przedmiotem lub celem ustawy, a sposób działania był sztuczny.
Problem polega na tym, że do odmowy wydania interpretacji organ nie musi wykazać, że podatnik rzeczywiście unika opodatkowania. Zgodnie z art. 14b § 5b pkt 1 Ordynacji podatkowej wystarczy „uzasadnione przypuszczenie”, że opisane czynności mogą stanowić unikanie opodatkowania albo element takiego działania.
Żeby nie było, że rzucamy słowa na wiatr – konkretny przykład.
W jednej z ostatnich spraw KIS odmówił wydania interpretacji, uznając, że skoro wnioskodawca wniósł do fundacji rodzinnej pieniądze, a nie udziały swojej spółki, to pytanie o podatkowe skutki jej ewentualnego rozwiązania może świadczyć o próbie wykorzystania fundacji niezgodnie z jej sukcesyjnym celem.
Problem w tym, że KIS nie zadał w tej sprawie żadnych dodatkowych pytań. Oczywiście organ nie ma obowiązku samodzielnie ustalać stanu faktycznego. Skoro jednak uznał okoliczność niewniesienia udziałów za na tyle istotną, że oparł na niej odmowę wydania interpretacji, wypadałoby tę kwestię przynajmniej doprecyzować. Zwłaszcza że w zdecydowanej większości postępowań interpretacyjnych KIS nie ma oporów przed kierowaniem do wnioskodawców licznych pytań – nierzadko dotyczących informacji, które już znajdują się we wniosku.
Gdyby tym razem organ również zdecydował się zapytać, dowiedziałby się, że klient na początku roku wniósł do fundacji także udziały swojej spółki.
Czy zatem pytanie o skutki rozwiązania fundacji rzeczywiście powinno budzić podejrzenia?
Przy niemal nieustannych zapowiedziach zmian w przepisach dotyczących fundacji rodzinnych i publicznej krytyce tego rozwiązania, rozważenie, czy wnosić do fundacji kolejny majątek, czy raczej się wstrzymać, wydaje się całkiem racjonalne. Problem w tym, że KIS najwyraźniej uznał inaczej – zanim w ogóle zapytał.
Wystarczające było więc jedynie „uzasadnione przypuszczenie”.
Ostatecznie problemem są nie tylko niejasne przepisy
KIS ma interpretować przepisy, a nie przypisywać podatnikom podejrzane intencje. Państwo tworzy kolejne rozwiązania podatkowe, ale często ubiera je w niejasne regulacje. Podatnik pyta więc, jak zastosować je zgodnie z prawem, a zamiast odpowiedzi coraz częściej dostaje odmowę.
Jeżeli każde trudniejsze pytanie można w ten sposób ominąć, problemem przestaje być wyłącznie niejasne prawo. Problemem staje się także organ, który coraz częściej uchyla się od jego wyjaśniania.
Masz pytania o estoński CIT, fundację rodzinną albo planowaną reorganizację?
Lepiej zadaj je nam, zanim KIS zacznie sprawdzać, czy nie zgrzeszyłeś optymalizacją, reorganizacją, wypłatą świadczenia albo – co najgorsze – korzyścią podatkową.
