Kogo dotyczą obowiązki?
Programy motywacyjne oparte na opcjach na akcje i jednostkach RSU są coraz częściej wykorzystywane przez zagraniczne spółki, szczególnie w branży IT. Dla uczestników stanowią możliwość uzyskania dodatkowego wynagrodzenia powiązanego z wartością przedsiębiorstwa. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy podatnik otrzymuje akcje, których nie może jeszcze sprzedać, a mimo to powinien rozpoznać przychód podatkowy.
Właśnie tego zagadnienia dotyczą najnowsze interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 października 2026 r. Co ciekawe, w orzecznictwie sądów administracyjnych można znaleźć odmienne podejście, zgodnie z którym samo otrzymanie akcji nie musi jeszcze oznaczać powstania przychodu.
Fiskus potwierdza 3% ryczałtu, ale podatek może powstać przed sprzedażą akcji
W interpretacji indywidualnej z 8 października 2026 r., sygn. 0112-KDWL.4011.134.2026.1.TW, Dyrektor KIS rozpatrywał sytuację przedsiębiorcy współpracującego z amerykańską spółką w modelu B2B, który otrzymał jednostki RSU (Restricted Stock Units).
Spółka była podmiotem niepublicznym, a jej akcje nie były notowane na giełdzie. Dodatkowo program motywacyjny przewidywał warunek Liquidity Event, od którego zależała możliwość realizacji określonych uprawnień.
Podatnik argumentował, że skoro nie może swobodnie sprzedać otrzymanych akcji, a ich wartość pozostaje jedynie szacunkowa, przychód powinien powstać dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.
Dyrektor KIS nie podzielił tego stanowiska.
Organ potwierdził, że samo przyznanie RSU, upływ okresu vestingu oraz ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event nie powodują powstania przychodu podatkowego. Uznał jednak, że faktyczne otrzymanie akcji w wyniku realizacji RSU stanowi już przychód z działalności gospodarczej, nawet jeżeli podatnik nie sprzedał jeszcze tych akcji.
Jednocześnie KIS potwierdził możliwość zastosowania 3% ryczałtu, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
Podobne podejście zaprezentowano w interpretacji z 8 października 2026 r., sygn. 0112-KDWL.4011.135.2026.1.TW, dotyczącej opcji na akcje typu NSO. Organ potwierdził, że przychód odpowiadający różnicy między wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przy wykonaniu opcji może zostać opodatkowany 3% ryczałtem.
Choć stawka ta wydaje się korzystna, problemem pozostaje moment zapłaty podatku. Przedsiębiorca może bowiem zostać zobowiązany do jego uregulowania, mimo że nie otrzymał jeszcze żadnych środków ze sprzedaży akcji.
Sądy administracyjne prezentują inne podejście
Na tle najnowszych interpretacji szczególnie interesujący jest wyrok WSA w Gliwicach z 25 marca 2026 r., sygn. I SA/Gl 1049/25.
Sprawa dotyczyła podatnika uczestniczącego w programie RSU organizowanym przez zagraniczną spółkę. Formalne zatrudnienie odbywało się za pośrednictwem podmiotów działających w modelu Employer of Record (EoR).
Sąd uznał, że program nie spełniał warunków przewidzianych w art. 24 ust. 11–11b ustawy o PIT, umożliwiających odroczenie opodatkowania w ramach określonych programów motywacyjnych. Mimo tego zakwestionował stanowisko organu, zgodnie z którym przychód powinien powstać już w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji.
WSA wskazał, że samo nabycie akcji nie musi oznaczać uzyskania rzeczywistego dochodu. Korzyść podatnika ma na tym etapie charakter potencjalny, ponieważ wartość akcji może się zmieniać, a rzeczywiste przysporzenie może ujawnić się dopiero przy ich sprzedaży.
Podobne stanowisko zostało przedstawione w wyroku WSA w Gdańsku z 10 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Gd 674/25. Sąd również zakwestionował opodatkowanie akcji w momencie realizacji RSU, wskazując, że przychód powinien powstać dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji.
W obu sprawach istotne znaczenie miała argumentacja dotycząca opodatkowania wartości akcji, której podatnik nie uzyskał jeszcze w formie pieniężnej, oraz ryzyka podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia.
Należy jednak podkreślić, że wskazane wyroki dotyczyły zatrudnienia w modelu EoR, a nie współpracy B2B. Nie oznaczają więc automatycznie, że przedsiębiorcy mogą odroczyć opodatkowanie akcji do momentu ich sprzedaży. Pokazują jednak argumentację prawną, która może mieć znaczenie również w innych sporach dotyczących programów motywacyjnych.
Czy przy otrzymaniu i sprzedaży akcji trzeba zapłacić podatek dwa razy?
Kolejną istotną kwestią jest sposób rozliczenia późniejszej sprzedaży akcji, od których wartości podatnik wcześniej rozpoznał już przychód.
Przykładowo przedsiębiorca otrzymuje nieodpłatnie akcje o wartości 100 000 zł. Jeżeli zgodnie z zasadami przedstawionymi w interpretacji dotyczącej RSU rozpozna przychód z działalności gospodarczej opodatkowany 3% ryczałtem, podatek wyniesie 3 000 zł.
Następnie sprzedaje akcje za 120 000 zł. Sprzedaż stanowi odrębne zdarzenie podatkowe, a uzyskany dochód co do zasady podlega 19% podatkowi od kapitałów pieniężnych.
Nie oznacza to jednak konieczności ponownego opodatkowania całej wartości akcji.
Dyrektor KIS potwierdził bowiem, że zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT wartość przychodu wcześniej rozpoznanego przy otrzymaniu akcji może zostać uwzględniona w kosztach uzyskania przychodu przy ich późniejszej sprzedaży.
W przedstawionym przykładzie, przy pominięciu innych kosztów, dochód ze sprzedaży wyniesie zatem 20 000 zł, a podatek 19% – 3 800 zł.
Mechanizm ten pozwala uniknąć ponownego opodatkowania wcześniej rozpoznanej wartości akcji. Nie rozwiązuje jednak problemu podatku zapłaconego przed sprzedażą, szczególnie gdy wartość akcji później spadnie albo ich zbycie okaże się niemożliwe.
Nie każda realizacja opcji pozwala zastosować 3% ryczałtu
Warto również pamiętać, że nie każde świadczenie uzyskane w ramach programu opcyjnego podlega 3% ryczałtowi.
W interpretacji z 1 lipca 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.397.2025.2.AA, Dyrektor KIS rozpatrywał przypadek przedsiębiorcy, którego opcje mogły zostać odkupione przez spółkę za wynagrodzeniem pieniężnym.
Podatnik uważał, że otrzymane środki powinny zostać opodatkowane 3% ryczałtem. Organ nie zgodził się z tym stanowiskiem, wskazując, że pieniężny odkup opcji nie stanowi świadczenia nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego, do którego odnosi się art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
W analizowanej sprawie właściwe były stawki 8,5% i 12%, stosowane do przychodów z działalności gospodarczej przedsiębiorcy.
Pokazuje to, że sposób realizacji przyznanych opcji może decydować nie tylko o momencie opodatkowania, ale również o wysokości należnego podatku.
Czy podatek od akcji można odroczyć do momentu ich sprzedaży?
Najnowsze interpretacje podatkowe potwierdzają możliwość zastosowania 3% ryczałtu do określonych przychodów wynikających z programów motywacyjnych realizowanych w ramach współpracy B2B. Jednocześnie wskazują, że obowiązek podatkowy może powstać jeszcze przed sprzedażą akcji.
Z kolei przywołane wyroki sądów administracyjnych pokazują, że istnieją argumenty przemawiające za rozpoznaniem przychodu dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Ich zastosowanie wymaga jednak uwzględnienia konkretnego stanu faktycznego i właściwych przepisów podatkowych.
Dlatego przed rozliczeniem programu motywacyjnego warto dokładnie przeanalizować jego dokumentację, charakter otrzymanych instrumentów, możliwość sprzedaży akcji oraz związek świadczenia z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Najkorzystniejsze rozliczenie nie zawsze oznacza zastosowanie najniższej stawki podatku. Równie istotne jest ustalenie momentu, w którym obowiązek podatkowy rzeczywiście powstaje. W niektórych przypadkach właściwa ocena tego zagadnienia może mieć dla podatnika większe znaczenie niż sama możliwość skorzystania z 3% ryczałtu.
