Coraz więcej pracowników oraz przedsiębiorców współpracujących z zagranicznymi spółkami otrzymuje dodatkowe świadczenia w formie RSU, opcji na akcje albo innych instrumentów powiązanych z wartością spółki. Z perspektywy podatkowej nie wystarczy jednak ustalić, ile warte są otrzymane instrumenty. Najpierw trzeba odpowiedzieć na znacznie ważniejsze pytanie: w którym momencie w ogóle powstaje przychód i do jakiego źródła należy go zaliczyć?
W zależności od konstrukcji programu skutki mogą być zupełnie inne. W jednym przypadku opodatkowanie może pojawić się dopiero przy sprzedaży akcji, w innym istotny będzie już moment wykonania opcji. Znaczenie ma również to, czy uczestnik programu jest pracownikiem, czy przedsiębiorcą współpracującym ze spółką w modelu B2B. W tym drugim przypadku możliwy jest szczególnie interesujący wariant, w którym przychód powstający przy realizacji opcji może zostać opodatkowany 3% ryczałtem. Nie jest to jednak rozwiązanie właściwe dla każdego programu, dlatego przed rozliczeniem trzeba sprawdzić, co rzeczywiście wynika z jego dokumentacji.
RSU – kiedy powstaje przychód?
RSU, czyli Restricted Stock Units, są warunkowymi jednostkami, które mogą prowadzić do otrzymania akcji spółki po spełnieniu określonych warunków. Najczęściej ich nabywanie jest rozłożone w czasie i uzależnione od pozostawania w zatrudnieniu albo kontynuowania współpracy. Proces stopniowego nabywania praw określa się jako vesting.
Samo przyznanie RSU nie oznacza jeszcze, że uczestnik otrzymał akcje albo pieniądze. W typowym modelu na tym etapie nie posiada jeszcze praw akcjonariusza, nie może swobodnie sprzedać przyznanych jednostek ani uzyskiwać z nich bieżących korzyści. W niektórych programach nawet zakończenie vestingu nie oznacza jeszcze, że uczestnik może swobodnie dysponować akcjami. Znaczenie może mieć dodatkowe zdarzenie, przykładowo określony w regulaminie programu liquidity event.
Właśnie dlatego moment opodatkowania RSU wymaga analizy konkretnego programu. Ciekawy kierunek można znaleźć w aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku WSA w Gliwicach z 25 marca 2026 r., sygn. I SA/Gl 1049/25, sąd wskazał, że samo nabycie akcji nie musi jeszcze oznaczać uzyskania rzeczywistego dochodu. Jeżeli na tym etapie korzyść ma jedynie potencjalny charakter, rzeczywiste przysporzenie może ujawnić się dopiero przy późniejszym odpłatnym zbyciu akcji.
Nie oznacza to oczywiście, że każde RSU należy automatycznie opodatkować dopiero przy sprzedaży. Istotne jest między innymi to, czy otrzymane akcje są zbywalne, czy istnieje dla nich rynek, czy uczestnik może samodzielnie zdecydować o ich sprzedaży i czy po vestingu rzeczywiście może zrealizować ich wartość ekonomiczną. Dlatego dwie osoby posiadające instrument określony w dokumentach jako „RSU” mogą znaleźć się w zupełnie innej sytuacji podatkowej.
Opcje na akcje mogą prowadzić do opodatkowania już przy ich wykonaniu
Inaczej może wyglądać rozliczenie opcji na akcje, w tym NSO, czyli Non-Qualified Stock Options. Opcja nie jest jeszcze akcją. Daje ona uczestnikowi prawo do nabycia akcji w przyszłości po ustalonej wcześniej cenie. Samo przyznanie opcji oraz ich vesting mogą więc pozostawać neutralne podatkowo, jeżeli uczestnik nie otrzymuje jeszcze rzeczywistego i zbywalnego przysporzenia.
Kluczowy może być natomiast moment exercise, czyli wykonania opcji. Polega on na skorzystaniu z prawa do nabycia akcji po cenie określonej w programie. Jeżeli przykładowo uczestnik może kupić akcję za 20 USD, a w dniu wykonania opcji jej wartość rynkowa wynosi 100 USD, uzyskuje korzyść ekonomiczną odpowiadającą różnicy pomiędzy tymi wartościami. Tę różnicę określa się jako spread.
Właśnie ten moment może powodować powstanie przychodu jeszcze przed późniejszą sprzedażą akcji. Nie należy więc zakładać, że skoro uczestnik nie otrzymał jeszcze pieniędzy ze sprzedaży papierów wartościowych, to nie ma żadnego obowiązku podatkowego.
Opcje przy B2B i 3% ryczałtu
Szczególnie interesująco wygląda sytuacja przedsiębiorców, którzy otrzymali opcje na akcje w związku ze świadczeniem usług w ramach działalności gospodarczej. Jeżeli uczestnictwo w programie jest bezpośrednio związane ze współpracą B2B, przysporzenie powstałe przy wykonaniu opcji może zostać zakwalifikowane jako przychód z działalności gospodarczej.
Przykładowo w analizowanym modelu przedsiębiorca otrzymuje możliwość nabycia akcji po cenie niższej od ich wartości rynkowej. Przychodem nie jest wtedy cała wartość akcji, lecz korzyść odpowiadająca różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a kwotą zapłaconą za ich nabycie. W przypadku przedsiębiorcy opodatkowanego ryczałtem pojawia się możliwość zastosowania do takiego przychodu 3% stawki ryczałtu. Taki właśnie sposób kwalifikacji był przedmiotem wniosku dotyczącego realizacji opcji w ramach współpracy B2B.
Stanowisko dotyczące 3% stawki znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 10 kwietnia 2026 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.37.2026.2.MN. W podobnym kierunku wypowiadał się organ również w interpretacji z 10 czerwca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN.
To bardzo istotne, ponieważ przedsiębiorca może na co dzień opodatkowywać swoje podstawowe usługi zupełnie inną stawką ryczałtu, przykładowo właściwą dla usług IT, natomiast przychód wynikający z częściowo odpłatnego nabycia akcji może wymagać odrębnej kwalifikacji. Sama stawka stosowana do faktur wystawianych kontrahentowi nie przesądza więc automatycznie o sposobie opodatkowania korzyści wynikającej z programu opcyjnego.
Jednocześnie wykonanie opcji i późniejsza sprzedaż nabytych akcji należy traktować jako dwa odrębne zdarzenia. Przy realizacji opcji może powstać przychód związany ze spreadem, natomiast późniejsze odpłatne zbycie akcji wymaga oddzielnego rozliczenia. W modelu analizowanym we wniosku sprzedaż akcji została potraktowana jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Otrzymujesz jednostki, ale nie możesz ich sprzedać. Czy przychód już powstał?
Jeszcze inne problemy pojawiają się w programach organizowanych przez prywatne zagraniczne spółki, w których uczestnik nie otrzymuje klasycznych akcji notowanych na giełdzie. Może dostać przykładowo prawa udziałowe w amerykańskiej spółce typu LLC, które ekonomicznie przypominają udziały, ale nie są przedmiotem publicznego obrotu.
W takim modelu uczestnik może otrzymać jednostki wskutek vestingu, a jednocześnie nadal nie mieć możliwości ich swobodnej sprzedaży. Nie istnieje dla nich giełda ani rynek wtórny, a ich zbycie może być możliwe jedynie podczas organizowanych przez spółkę liquidity windows, czyli okresowych „okien płynności”. Podatnik nie decyduje wtedy samodzielnie, kiedy spienięży posiadane prawa, ponieważ możliwość sprzedaży zależy od decyzji samej spółki.
Taka konstrukcja może mieć ogromne znaczenie dla ustalenia momentu powstania przychodu. W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 5 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.379.2026.2.AK, dotyczącej podobnych Class B Common Units, organ zaakceptował, że przychód nie powstaje już w momencie vestingu i otrzymania jednostek, lecz dopiero przy ich późniejszym odpłatnym zbyciu.
Nie oznacza to jednak, że wszystkie problemy podatkowe takiego programu zostały w ten sposób rozwiązane. Odrębną kwestią pozostaje bowiem ustalenie właściwego źródła przychodu ze sprzedaży nietypowych zagranicznych praw udziałowych. Właśnie dlatego tego rodzaju programy wymagają szczególnie dokładnej analizy ich prawnego i ekonomicznego charakteru.
Sama nazwa instrumentu nie wystarczy
RSU, NSO czy inne jednostki udziałowe mogą wyglądać podobnie, ale ich rozliczenie podatkowe może być zupełnie inne. Kluczowe znaczenie ma to, co uczestnik rzeczywiście otrzymuje na poszczególnych etapach programu. Trzeba ustalić, czy grant daje już wymierną korzyść, co dokładnie dzieje się podczas vestingu, czy później konieczne jest wykonanie opcji, po jakiej cenie można nabyć akcje oraz kiedy możliwe jest ich zbycie.
Równie istotny jest związek programu z zatrudnieniem albo działalnością gospodarczą. Opcje przyznane pracownikowi nie muszą być rozliczane tak samo jak opcje otrzymane przez przedsiębiorcę wyłącznie z uwagi na świadczenie usług w modelu B2B. W tym drugim przypadku właściwa kwalifikacja może mieć znaczenie nie tylko dla momentu powstania przychodu, ale również dla zastosowanej stawki podatku.
Dlatego przed wykonaniem opcji, sprzedażą akcji albo rozliczeniem zeznania rocznego warto sięgnąć do regulaminu programu, dokumentu przyznającego instrument, harmonogramu vestingu oraz zasad dotyczących exercise i sprzedaży. Dopiero zestawienie tych dokumentów pozwala odpowiedzieć na dwa podstawowe pytania: kiedy powstaje podatek i według jakich zasad należy go rozliczyć.
W niektórych przypadkach odpowiedź może być znacznie korzystniejsza, niż wynikałoby to z pobieżnej analizy. Dobrym przykładem są właśnie opcje przyznawane przedsiębiorcom w ramach współpracy B2B, przy których odpowiednia kwalifikacja przychodu może prowadzić do zastosowania 3% ryczałtu.
