Zawierając kontrakt B2B nierzadko decydujemy się przyjąć określone wynagrodzenie w zamian za świadczone przez nas usługi, które oszacowane zostają odgórnie w przewidywanym przed rozpoczęciem współpracy zakresie. W trakcie świadczenia może się okazać, że umówione wynagrodzenie – mimo, iż pozostaje zgodne z warunkami umownymi – nijak ma się do finalnego nakładu naszej pracy.
Oczywiście najlepiej renegocjować warunki umowne i w drodze porozumienia dojść z kontrahentem do wypracowania właściwej, nowej stawki, która nas interesuje. Co, jeśli taka sytuacja nas nie dotyczy? Czy pozostaje pogodzić się z przyjętymi pierwotnie warunkami płatności? Nie zawsze. Z pomocą mogą przyjść nam dwie instytucje kodeksu cywilnego:
Pierwsza z nich to zmiana stosunków, której nie można było przewidzieć:
Stosownie do art. 632 k.c., dotyczącego wynagrodzenia ryczałtowego w przypadku umowy o dzieło (gdyż bezspornie charakter łączącej strony umowy funkcjonalnie najbardziej zbliżony jest do tejże), jeżeli strony umówiły się o wynagrodzenie ryczałtowe, przyjmujący zamówienie nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, chociażby w czasie zawarcia umowy nie można było przewidzieć rozmiaru lub kosztów prac. Jeżeli jednak wskutek zmiany stosunków, której nie można było przewidzieć, wykonanie dzieła groziłoby przyjmującemu zamówienie rażącą stratą, sąd może podwyższyć ryczałt lub rozwiązać umowę – czytamy w uzasadnieniu do wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z 1 lipca 2025 roku o sygnaturze I C 234/25. A dalej: Wynagrodzenie ryczałtowe, choć w założeniu ma charakter stały i niezmienny, nie jest instytucją absolutną. Stanowi ono formę zabezpieczenia interesów zamawiającego – pozwala przewidzieć koszty przedsięwzięcia i chroni przed ich niekontrolowanym wzrostem. Ustawodawca w § 2 wprowadził jednak wyjątek od zasady przewidzianej w art. 632 § 1 k.c., zgodnie z którym, jeżeli wskutek zmiany stosunków, której nie można było przewidzieć, wykonanie dzieła groziłoby przyjmującemu zamówienie rażącą stratą, sąd może podwyższyć ryczałt lub rozwiązać umowę.
Drugą z podstaw może być powszechnie znane bezpodstawne wzbogacenie:
W zacytowanym wcześniej orzeczeniu znajdziemy odniesienie Sądu do art. 505 k.c – Powództwo zatem zasługuje na uwzględnienie na dwóch alternatywnych podstawach prawnych (pierwsza jako właściwsza): art. 632 § 2 k.c. – przesłanki tego przepisu zostały spełnione: zaszła zmiana stosunków nieprzewidywalna przy zawarciu umowy, prowadząca do rażącej straty po stronie powoda, a także art. 405 k.c. – niezależnie od pierwszej podstawy, pozwany uzyskał świadczenie powoda wykraczające poza zakres umowy, bez ekwiwalentu, co skutkuje bezpodstawnym wzbogaceniem.
Zgodnie z treścią przepisu kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.
Podsumowując – nie musimy składać broni w walce o należne nam środki, nawet jeśli umownie przystaliśmy na konkretne warunki. Może okazać się, jak w przypadku powódki z cytowanego orzeczenia, że sąd spojrzy na nas łaskawym okiem stosując przepisy o nadzwyczajnej zmianie stosunków lub (alternatywnie) o bezpodstawnym wzbogaceniu.
