Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nowym rozwiązaniem w polskim ustawodawstwie wprowadzonym 1 lipca 2021 roku. W uproszczeniu można stwierdzić, że P.S.A. jest mieszanką spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie oznacza to, że ustawodawca nie przewidział pewnych rozwiązań charakterystycznych tylko dla tej konkretnej formy prawnej.
Do najczęściej wymienianych cech charakterystycznych P.S.A. zalicza się przede wszystkim możliwość utworzenia kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł. Do zalet P.S.A. zalicza się m.in.: podejmowanie uchwał w formie elektronicznej, a także utworzenia rady dyrektorów – czyli organu będącego połączeniem klasycznego zarządu i rady nadzorczej. Warto zwrócić też uwagę na występującą w P.S.A. konstrukcję akcji beznominałowych, czyli niemających wartości nominalnej.
Uprzywilejowanie akcji
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcje w P.S.A. mogą być uprzywilejowane m.in.: co do głosu, dywidendy czy podziału majątku w przypadku likwidacji. W dzisiejszym wpisie weźmiemy pod lupę uprzywilejowanie w postaci akcji założycielskich, które stanowi całkowitą nowość w polskim ustawodawstwie.
Właściwie po co nam akcje założycielskie? Przede wszystkim stanowią bardzo dobrą ochronę przed rozproszeniem wpływów w spółce. Sprawdzą się więc w przypadku akcjonariusza, który jest założycielem spółki i planuje wprowadzić do swojej spółki inwestorów. Ważną informacją jest też to, że akcje założycielskie możemy wprowadzić zarówno na etapie tworzenia spółki, jak i już w trakcie jej funkcjonowania.
Jak zachować wpływy we własnej spółce?
Istota akcji założycielskich polega na tym, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów, które przypadają na te akcje w stosunku do całkowitej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje P.S.A. Jeśli więc dochodzi do emisji nowych akcji, liczba głosów z akcji założycielskich ulega zwiększeniu. Konieczne jest jednak podkreślenie, że akcje założycielskie nie mają nic wspólnego z udziałem akcjonariuszy w kapitale akcyjnym.
Co się stanie z uprzywilejowaniem w przypadku przejścia akcji?
Istotną kwestią, na którą trzeba zwrócić uwagę jest fakt, że jeśli nie wprowadzimy do umowy spółki odmiennego zapisu – w przypadku przejścia akcji uprzywilejowanych na nowego nabywcę, dojdzie także do przejścia szczególnych uprawnień. Powód jest prosty. W tym przypadku mówimy o uprzywilejowaniu akcji, czyli papieru wartościowego, a nie o szczególnych uprawnieniach indywidualnych akcjonariuszy.
Jeśli jesteś start-upowcem, który chce założyć prostą spółkę akcyjną i w perspektywie czasu planujesz emisję nowych akcji – koniecznie weź pod uwagę możliwość przyznania sobie akcji założycielskich. Takie rozwiązanie pozwoli uniknąć rozwodnienia wpływów we własnej spółce.
